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盡職調查報告怎樣寫?盡職調查已經成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調查。下面就讓小編帶你去看看企業(yè)公司盡職調查報告范文5篇，希望能幫助到大家!
盡職調查報告1有限公司：
上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于w公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業(yè);
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、w公司財務狀況調查(截止____年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);
(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：
①商品銷售合同已經簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調查工作。
因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。
對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告2一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務情況盡職調查
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術對企業(yè)的技術情況的評價;
4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告3山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現(xiàn)將在各部門的調查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設;
2、施工及運營應符合相關環(huán)境標準;
3、落實施工期間的污染防治措施;
4、項目建成試運行3個月內，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收;
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批;
6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州
市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況;股權不存在質押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：
9、經信局
經與縣經信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領導聯(lián)系后方可協(xié)助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查
以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。
盡職調查報告4此盡職調查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1.企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2.組織結構與內部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3.高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4.財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5.業(yè)務與技術：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術或業(yè)務優(yōu)勢
6.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構成關聯(lián)交易。
7.業(yè)務發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8.募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
9.風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10.上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調查報告5由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
概述
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。
盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
咨詢公司盡職調查提綱
一、公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹;
2、公司歷史沿革;
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產品結構的主要變化情況;
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;
7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結構
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構;
2、公司章程;
3、公司董事會的構成，董事。
高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;
4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;
5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況(如原材料供應、合作研究開發(fā)產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易;
6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等;
7、公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況;
8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內資金河谷業(yè)務往來情況;
9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料
供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應
1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;
4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質認證情況;
5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業(yè)務和產品
1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性;
2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;
3、該業(yè)務的發(fā)展前景;
4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;
6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;
7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施;
12、公司新產品開況;
五、銷售
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況;
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例;
5、公司是否有長期固定價格銷售合同;
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;
7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經驗、分工等;
8、公司對銷售人員的主要激勵措施;
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;
10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例;
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;
13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司，該外貿公司主要情況介紹;
14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;
六、研究與開發(fā)
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況;
2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷;
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;
4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些;
7、公司新產品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品;
七、公司主要固定資產和經營設施
1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度;
2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);
八、公司財務
1、公司收入、利潤來源及構成;
2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況;
3、公司銷售費用構成情況;
4、主營業(yè)務收入占總收入的比例;
5、公司主要支出的構成情況;
6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;
九、主要債權和債務
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
3、公司對關聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況;
十、投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十
一、其他
1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;
2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢;
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;
十二.行業(yè)背景資料
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;
2、國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;
3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;
一、主要工作情況
1、全面參與XX公司常年法律顧問服務工作
（1）起草擬定XX公司案件的上訴狀，參與案件的討論。
（2）審查各類合同800余份。
（3）參與XX兩件專項法律服務方案的報價工作。
（4）負責XX5位實際施工人索要工程欠款糾紛的處理，擬定以房抵債等相關協(xié)議。
2、參與XX公司非訴項目盡調等工作
（1）負責XX與XX棚戶區(qū)改造項目及XX項目的法律盡職調查，并出具法律盡職調查報告。
（2）負責XX組團棚戶區(qū)改造項目法律盡職調查并制作修改法律盡職調查報告。
（3）全面參與XX項目并購、重組，審查修改交易文件、參加談判會議以及負責項目盡職調查，出具法律補充盡職調查報告。
3、負責XX公司收購酒店項目的法律盡職調查并出具盡職調查報告。
4、負責XX公司非訴項目盡調等工作
全面負責XX收購XX持有的XX5筆債權等項目的法律盡職調查工作并擬定120余頁法律盡職調查報告。
5、參與XX商業(yè)盡調。
獨立負責14個商業(yè)地產盡職調查并對11個項目出具了盡職調查報告。
二、主要工作成績及工作中存在的問題
1、工作中能夠較好的完成部門負責人安排的工作，能夠做到盡職盡責。
2、工作中自身存在的問題
（1）工作細致程度有待提高
在制作各類訴訟文書及盡職調查報告過程中，仍會存在不夠細致，論述不準確的情況，沒有做到精益求精。
（2）對地產及金融方面法律法規(guī)的熟悉程度仍然不夠
雖然系統(tǒng)的學習并實際負責項目工作，但仍發(fā)現(xiàn)，對工作中常用的法律法規(guī)的熟悉程度還是不夠，不能做到有問必答，爛熟于心的程度，需要繼續(xù)對專業(yè)領域知識進行系統(tǒng)的學習。
3、因參與非訴業(yè)務較多，庭審應訴能力較為欠缺和匱乏。
三、工作感悟及展望
在接下來的半年工作中我會圍繞以下幾點來提升自己：
1、工作要更加細致。細節(jié)決定成敗，律師工作的成敗也往往體現(xiàn)在工作的細致和對各個環(huán)節(jié)的精細把控上。在制作法律文書方面應當細致審核，避免錯字漏字，嚴把以事實為根據(jù)，以法律為準繩，對案件的論述應當邏輯嚴謹，對項目不但要有宏觀的把控也要有具體環(huán)節(jié)的精細思考。
2、對專業(yè)領域知識進行鞏固、學習，全面熟悉房地產法律法規(guī)及業(yè)務流程，努力按照專業(yè)化律師的要求，精進業(yè)務。
2016盡職調查報告范文一：
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標公司20**年5月財務報表;
5、20**年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產權證、機動車產權證;
7、員工勞動合同;
8、20**年6月12日目標公司股東會決議;
9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》;
10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》;
12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
(一)、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。
2016盡職調查報告范文二：
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調查分析不足，導致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調整。經營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產經營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產價值評估調查的正確性。
對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
一、為什么要進行盡職調查
孫子曰，知己知彼，百戰(zhàn)不殆。簡單說，盡職調查緣于信息的不對稱。盡職調查是所有非訴業(yè)務的基礎，如果沒有這個基礎或基礎不扎實，那么一切都只是空中樓閣。開句玩笑，比如紅樓夢最后一回中，寶玉的新娘被紅蓋頭遮起來，如果我們能穿越到大觀園，幫寶玉做一個盡職調查，也許悲劇之中的悲劇就不會發(fā)生了吧。
二、法律盡職調查的主要類型
（一）公司并購中的盡職調查
公司并購，其實和我們日常生活中購物的本質是一樣的。購買之前，我們都要首先全面了解購買物的特點，考察其價值。PE\VC中的盡職調查，從本質上可以歸屬于公司并購的盡職調查。在充滿投資成功神話的今天，PE\VC有句很流行的話：當我買下一個公司時，先別恭喜我；當我賣掉它時再恭喜我吧。人們總是關注PE\VC的成功案例，卻不知道，“一將成名萬骨枯”，失敗案例早已是血流成河。失敗的價值就在于讓人們意識到，欠缺一個合格的盡職調查，就是給投資埋下一枚定時炸彈。
公司并購中可能存在的各種陷阱――出資不實的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務陷阱、環(huán)保陷阱等等。盡職調查的目的就在于全面了解企業(yè)的情況，為投資決策提供參考，更好的設計交易結構、交易協(xié)議條款等。
（二）證券業(yè)務中的盡職調查
在證券業(yè)務中，盡職調查是律師的法定職責。我國最早出現(xiàn)盡職調查這幾個字眼的規(guī)范性文件是2001年3月1日證監(jiān)會的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》；該規(guī)則第5條中規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據(jù)、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。
在2007年《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》時，中國證監(jiān)會發(fā)言人稱，“借助律師法律專業(yè)技能和特殊的職業(yè)信譽，賦予其市場‘守門人’角色，使其擔當?shù)谝痪€的監(jiān)督功能”。律師“守門人”的角色和“第一線的監(jiān)督功能”正是通過律師在證券業(yè)務中核查和驗證有關事實，并形成法律意見來實現(xiàn)的。
三、如何開展盡職調查
下面，我以公司并購中對目標企業(yè)的盡職調查為例，討論一下開展盡職調查工作的方法。
（一）事不預則不立――開展盡職調查前的準備工作
1、了解收購方的收購目的和需求
多途徑了解收購方的交易背景，收購目的、利益訴求，可以幫助律師在全面的盡職調查中做到重點突出，有的放矢。
2、熟悉目標企業(yè)所在的行業(yè)
對目標企業(yè)的行業(yè)走勢、前景、業(yè)務模式等有了一定的了解，將有助于律師更好的發(fā)現(xiàn)問題和揭示風險。
3、準備盡職調查清單
在了解收購方的交易目的后，律師會基于交易背景、行業(yè)管控、目標企業(yè)的具體現(xiàn)狀等劃定出對目標企業(yè)盡職調查的范圍，制訂出符合實際操作的盡職調查清單。
（二）盡職調查的方法
1、書面審查
書面審查，即律師對所依據(jù)的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。面對目標企業(yè)提供的大量資料，律師需要以懷疑和審慎的眼光去看待這些資料。去偽存真、去粗取精，從資料中抓到核心。
2、面談
面談對象主要是目標公司負責生產經營、技術、財務、人力資源等方面的管理人員，面談獲得的資訊，可以獲取書面材料所沒有顯示的信息。面談中獲取的信息不可全盤采信，仍須核實。面談內容，要做成書面記錄，要求管理人員簽名。若管理人員不愿簽名，則做好備注說明。
3、實地調查
紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。為了驗證和核查事實，可以現(xiàn)場考察目標公司的主要經營場所、固定資產情況等。
4、查詢和函證
對企業(yè)歷史沿革的調查，我們就主要依靠在工商局查詢的工商資料。對企業(yè)不動產和依不動產管理的動產，則主要依登記機關的記載。
5、計算
通過計算，可以識別出低劣的數(shù)據(jù)造假、失誤等。
6、復核
基于勤勉盡責、風險控制的原則，盡職調查報告或法律意見書應經律師事務所討論復核，并制作相關工作記錄。
（三）制作盡職調查報告和法律意見書
這是律師在服務于收購方后提交的工作成果。制作出高質量的盡職調查報告和法律意見書，能直接取信于客戶，并使客戶認可律師服務的價值。
四、盡職調查工作的注意事項
（一）全面且重點突出
法律盡職調查內容包括目標公司的主體資格、資產、重大債權債務、公司治理、員工情況、稅務、環(huán)境保護、訴訟、仲裁或行政處罰等方方面面的情況。針對處于不同發(fā)展期、不同行業(yè)的企業(yè),法律盡職調查的重點也有所不同。鑒于篇幅限制，在此不展開說明。
（二）嚴謹審慎的分析、判斷
經常有新律師將起草盡職調查報告等同與對文件資料的摘錄，陷于盲目的摘抄文件工作，而將法律盡職調查的目的拋在腦后，忽略了這些文件中所隱含的法律問題。文件的摘錄是必要的，更重要的是律師對文件的分析和判斷；同時，做好法律研究。
（三）恪守保密義務，與目標公司良好互動
并購交易，既是利益博弈，又如戀人談婚論嫁，關系敏感而脆弱。
因而，律師在盡職調查過程中必須注意自己的一言一行，保持良好、平和的心態(tài)，排除干擾，專注于調查，努力與目標公司維持良好的互動關系，推動盡職調查的順利開展。
（四）資料收集與工作底稿的整理
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告?律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現(xiàn)的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同;
2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書》;
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表;
4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求;
5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè);
6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字;
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報;
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止;
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿;
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
進入21世紀，中國經濟的蓬勃發(fā)展帶動了全球礦業(yè)市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產資源的進口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業(yè)“走出去”控制資源，中資企業(yè)也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產資源已成為全球企業(yè)追逐的對象。但現(xiàn)實情況是，優(yōu)質的礦產資源早在20世紀就被歐美一些發(fā)達國家、國際大型礦業(yè)企業(yè)所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數(shù)呈現(xiàn)稟賦差、品位低、開發(fā)環(huán)境惡劣等特點。極少數(shù)稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強企業(yè)根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業(yè)的介入設置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業(yè)“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業(yè)仍是把全球資源控制置于戰(zhàn)略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機會參與了南美某大型礦業(yè)項目的前期盡職調查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業(yè)企業(yè)在收購礦業(yè)項目前開展的盡職調查工作，結合其他一些礦業(yè)項目的成敗經驗，提出礦業(yè)項目盡職調查工作的得與失，以期從中總結經驗教訓，供后來者參考。
中資企業(yè)開發(fā)境外礦產資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調查，項目的導入有的是從國際礦業(yè)市場上尋找標的企業(yè)，有的是接受咨詢公司和一些業(yè)內企業(yè)的推薦。在確定擬收購目標后，即聘請國際投資銀行或咨詢機構開展前期盡職調查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調查關注目標企業(yè)的三方面內容：一是財務與稅務方面，包括目標企業(yè)的發(fā)展歷程、股權結構、治理結構、資產狀況、運營分析、債權債務、對外擔保、稅收政策以及項目可享受到的優(yōu)惠政策等等。基于財務方面的盡職調查主要是為了摸清目標企業(yè)的家底，處于什么樣的狀態(tài)，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業(yè)法、環(huán)境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風險，這一類盡職調查內容是作為支撐性材料，幫助企業(yè)最終下決策。三是礦業(yè)開發(fā)技術方面，包括地質情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎設施、輔助工程等等情況，這方面內容為項目收購以后能否順利開發(fā)作技術上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內容都是非常重要的，調查的深入程度關系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業(yè)必須要深入了解的。當有了上述三個方面的盡職調查內容后，收購企業(yè)便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機和收購價格。
可以想象，投行與咨詢機構作為中介機構，在盡職調查工作中的態(tài)度是積極的，調查的深入程度也關系中資企業(yè)的聲譽，但終級目標是希望促成收購交易的實現(xiàn)，如果中介機構的費用與最終實現(xiàn)收購掛鉤，則目的性表現(xiàn)得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調查內容，不可謂不全面，但多數(shù)是一種靜態(tài)的狀態(tài)分析，關注表內的東西多，表外的內容少。潛在的風險在盡職調查報告里不會有過多的表述，即使業(yè)主要求關注，中介機構通常也只會用簡短的內容表述，以提請投資者注意。
顯然，基于翔實的盡職調查報告，最終實現(xiàn)收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現(xiàn)的任何情況都只能是投資者獨立面對，盡職調查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現(xiàn)出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結合在境外項目工作中的一些經歷，列舉一些現(xiàn)象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當?shù)貑T工從保護和提高自身利益的角度，一般會趁機成立工會組織，并要求與資方進行關于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當?shù)貒曳煞ㄒ?guī)的保護，也享有當?shù)卣蛣诠げ康谋Ｗo與支持，這是一些盡職調查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關鍵，工會問題會給中資礦業(yè)企業(yè)帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業(yè)原有的管理團隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔違約責任并支付高額的補償金。而當中資企業(yè)轉而依靠原有的管理團隊時，如何將中資企業(yè)的管理意識和意圖貫徹進去，如何認知、調動、善用原有的管理團隊，便是一個文化融合過程的體現(xiàn)。文化融合是一個長期并復雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現(xiàn)效率低下、相互間缺乏信任、關鍵崗位上的員工紛紛離職等現(xiàn)象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內容在盡職調查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單。考古許可、環(huán)境許可、安全許可、甚至在獲得礦業(yè)項目的環(huán)境證書后仍需就每一項工作單獨申請許可，如砍伐許可等。筆者所經歷的礦業(yè)項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業(yè)項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補償訴求、新土地主的聯(lián)盟對抗，成為制約項目推進的絆腳石。由中國冶金科工集團和江西銅業(yè)聯(lián)合中標的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區(qū)問題：與國內礦業(yè)項目開發(fā)環(huán)境不同，境外礦業(yè)項目的順利開發(fā)，必須取得當?shù)厣鐓^(qū)民眾的支持，礦業(yè)項目必須對項目影響區(qū)的補償與貢獻已經由法律約定。當?shù)卣畷蟮V業(yè)企業(yè)制訂翔實的社區(qū)資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強制企業(yè)必須安排預算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費用，會大幅增加礦業(yè)企業(yè)的開發(fā)建設投資。五是反礦團體的對抗問題：反礦團體的構成包括國內外反礦組織、國際環(huán)境保護組織、非政府組織、土地主和土著族群等等。現(xiàn)在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業(yè)項目遭到土地主和當?shù)厣鐣F體的激烈反對，建設進度十分緩慢；有的遭遇周邊社區(qū)、工會組織以及當?shù)貏诠さ膹娏覍梗萑霟o休無止、周而復始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環(huán)中。
上述內容，很多是盡職調查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機構主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發(fā)的一系列后果，客觀上咨詢機構就難以全面預測。然而，作為要走出國門的中資企業(yè)，需要進行系統(tǒng)的思考。改革開放數(shù)十年的打拼，國內企業(yè)無論是國有企業(yè)還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業(yè)市場是如此的險象環(huán)生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產或被，而保險并不能挽救你，所以要注意。”而這句話用在海外礦業(yè)項目的收購上則更為貼切，據(jù)統(tǒng)計，自2000年以來由中資企業(yè)發(fā)起的海外礦業(yè)項目收購，失敗的案例達90%以上，盡管所有的收購都是基于當初翔實可行、論證充分的盡職調查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業(yè)家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機構的盡職調查報告。
時光飛逝，轉眼間自2019年1月8日到公司試用期以過去一個多月了，這是我人生中彌足珍貴的一段經歷，雖然我們公司剛分離出來很多規(guī)章制度在實踐中摸索，但在公司謝總的領導下公司不斷壯大，在冉經理的指導下我們在不斷的完善，在胡長錫同事的幫助下逐漸學會基本擔保業(yè)務流程，同時各方面均取得了一定的進步，現(xiàn)將我的工作情況作如下總結匯報：
一、對于擔保，我便是一個初出茅廬的孩童，只有在工作中在實踐中處處留意，多看、多想、多思考、多學習、多問問以較快的速度熟悉公司的規(guī)章制度流程，以較好的融入到了我們的這個團隊工作中去。
二、在試用期間，兢兢業(yè)業(yè)學習擔保制度，擔保章程及擔保流程，
只有扎實基礎才能用于實踐，在十多天的學習中讓我對擔保有了簡單的了解。知識總要歸于實踐，在同事胡長錫帶領下我們第一個實踐的調研的項目便實地調研了，川硐綠茵養(yǎng)殖場和燈塔聚興食品有限公司，在實際調研詢問中感受到自己還有許多不足，由于實踐的不足所以工作中詢問知識面不夠，致使無法寫出完整的調研報告，但在老同事的幫助下逐漸掌握擔保業(yè)務流程及制度。
三、撰寫調查報告貸前調查是擔保貸款的重要步驟，直接關系到貸款的安全性，在這20天多天的學習中，我一共調查了4家企業(yè)，并對企業(yè)的經營、財務、社會效益、經營情況進行了盡職調查和分析，在同事的幫助下撰寫了調查報告1份，正在撰寫1份，為了科學決策提供依據(jù)，盡到調查員應盡的崗位職責對調查報告真實性、準確性才能做到安全無誤。
隨著我國經濟總量的快速增長，越來越多有雄心的中國企業(yè)不再滿足于國內的資源、技術、市場和機會，紛紛走出國門，中國企業(yè)跨國并購正在蓬勃發(fā)展。然而，其后隱藏的風險卻不容忽視。跨國并購風險主要包括財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等。跨國并購財務風險是指并購方由于負債和融資而給財務狀況帶來的不確定性；法律風險指由于雙方信息不對稱，而可能被隱藏或忽視的正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查等風險；人力資源風險是指由于并購導致的并購企業(yè)員工受到沖擊，關鍵崗位及技能人才離職、員工抵制、罷工等風險；運營風險是指并購方無法達到改善經營方式和生產結構，無法實現(xiàn)經濟上的互補性、規(guī)模經營及協(xié)同效應等風險；稅務風險是指并購企業(yè)由于信息不對稱而未能正確有效地遵守當?shù)囟惙ㄒ?guī)定和由于并購事項引起的新的稅務問題的風險。
二、并購盡職調查內容
要完全依靠自身力量判別和控制現(xiàn)實或潛在的風險，對于企業(yè)而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進行風險管理，很多企業(yè)往往采用委托其他專業(yè)機構開展盡職調查的方法，以達到控制并購風險的目的。
并購盡職調查是指獨立的專業(yè)機構運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)并購過程中存在的財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等，進行全面深入的調查與審核活動。
一是財務盡職調查。財務盡職調查能有效地應對并購面臨的財務風險。財務盡職調查主要偏重于了解目標企業(yè)的成本和定價情況、資產規(guī)模和質量、負債和收入狀況以及企業(yè)的主營業(yè)務類型、行業(yè)地位和競爭狀況，還包括目標企業(yè)的凈資產規(guī)模和股本結構；適當關注企業(yè)獲取現(xiàn)金流能力和盈利能力等相關指標。在并購過程中的財務盡職調查中，調查方應將所有影響資產計量價值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的因素都列為重點關注對象，以質疑的態(tài)度進行重點審核。
二是法律盡職調查。法律盡職調查主要是為了防范法律風險，調查的主要內容包括審查目標公司的主體資格、進行交易行為的合法性、資產情況、債權債務情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調查等。在一般情況下，法律盡職調查均假定目標公司提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據(jù)謹慎性原則，通過向第三方進行求證、獨立調查甚至是實地考察的方式，對目標公司提供的資料進行核實。
三是人力資源盡職調查。人力資源盡職調查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環(huán)境、員工的基本情況，防范人力資源風險。人力資源是保證企業(yè)正常運行的關鍵環(huán)節(jié)，人力資源盡職調查要從是否遵循當?shù)貏诠ふ唛_始進行。另外，通過人力資源盡職調查，并購方可以對目標公司現(xiàn)有人員結構、素質和數(shù)量等情況進行全面了解，有利于幫助并購方合理規(guī)劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。
四是運營盡職調查。運營盡職調查主要調查與目標公司運營狀況相關的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，供貨商的情況，與市場運營有關的協(xié)議，銷售商或分包商的名單，各項業(yè)務計劃、價格政策等文件以及目標公司在國內或地區(qū)內主要競爭者的名單。運營盡職調查通過對目標公司的上述內部程序、信息和人員進行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據(jù)此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。
五是稅務盡職調查。不同法律結構和不同行業(yè)有著不同的稅負風險，稅務盡職調查的目的在于調查目標公司的稅收政策是否存在違法違規(guī)行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風險。在開展稅務盡職調查的過程中，調查人員需要了解目標公司納稅所在地同類型企業(yè)的稅收體系，并審核相關報告和底稿等。
三、并購盡職調查操作方法
并購盡職調查的操作方法借鑒了一般盡職調查和法律調查的做法，主要包括：收集研究各類數(shù)據(jù)及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務報表等等；對被并購企業(yè)的生產工廠、辦公場所進行實地考查；對各類知情人員進行全面而縝密地訪問；通過行業(yè)專家、行業(yè)協(xié)會對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢進行縝密地分析與評述。
并購盡職調查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括會計師、律師和第三方調查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”；由購買方準備一份盡職調查清單；被并購企業(yè)按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協(xié)議的框架下，購買方針對被并購企業(yè)的管理人員、市場人員、財務人員、技術人員進行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據(jù)調查中獲得的信息被并購企業(yè)的價值與風險進行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
從以上盡職調查的范圍、方法與流程可以看出盡職調查的以下特點：盡職調查是一種全面系統(tǒng)的風險評估工具，是對法律、財務審查與各種情報資訊收集和分析的結合；在法律的框架內有一套系統(tǒng)的方法與流程進行操作；同時，由于并購交易涉及的信息量巨大，并可能存在多種風險，因此，并購盡職調查的操作方一般只對調查結果承擔有限責任，即只對委托協(xié)議約定的內容與流程負責。
中國當局嚴厲打擊腐敗的行動已經讓在華開展業(yè)務的跨國公司切實感受了壓力。由化險咨詢與上海美國商會聯(lián)合的《2015中國商業(yè)報告》向企業(yè)詢問了他們成為中國執(zhí)法行動目標的可能性；52%的受訪高管認為其公司今年成為行動目標的可能性增大。
調查發(fā)現(xiàn)，2013年之后，中國經濟呈現(xiàn)出的新常態(tài)已經使得應對欺詐和腐敗問題面臨更大的難度；在新一屆領導班子推行的反腐行動影響下，多家知名企業(yè)面臨巨額罰金，多名政府高層官員入獄。化險咨詢大中華及北亞區(qū)董事總經理高凱德表示，受監(jiān)管審查力度加大的影響，甚至有一家外企――葛蘭素史克及其前任駐華高管被控行賄。在打擊行賄受賄行為之外，中國還已開始大力實施反壟斷條款，監(jiān)管機構還將調查范圍擴大到環(huán)境、食品、安全和稅收等領域。
盡管采取了打擊行動，但調查發(fā)現(xiàn)，有超過65%的受訪企業(yè)表示，2014年欺詐和腐敗在某種程度上仍然是企業(yè)面臨的難題。高凱德說，15或20年前，外資企業(yè)進入中國時也面臨同樣的挑戰(zhàn)，但他們容忍了這些問題，以便能夠從中國的高速經濟增長中分得一杯羹。他還表示，現(xiàn)在中國經濟增速正在放緩，很難再實現(xiàn)以前的增長速度，但這些外資企業(yè)仍然要面對這些挑戰(zhàn)，而且這種局面短期內很難改變。調查發(fā)現(xiàn)，2014年，表示會提高對合規(guī)問題關注度的公司的比例增至48.7%，而2012年和2013年這一數(shù)字分別是36.6%和44.2%。公司表示，最大的風險是中國經濟改革的不確定性，有52%的公司認為這是個隱患。
高凱德說，公司在合規(guī)問題上仍然摸不著頭腦，原因是調查作者所說的中國法律法規(guī)不明確，常常明顯背離監(jiān)管部門所強調的“法治”。調查發(fā)現(xiàn)，雖然企業(yè)的合規(guī)意識增強并強調加強政策培訓，但很多企業(yè)并沒有采用調查報告作者眼中能夠降低這類風險的最佳方法，比如加強第三方盡職調查、實施更為嚴格的監(jiān)控措施、從一開始就將合規(guī)納入公司戰(zhàn)略以及開展定期的風險評估。不過，調查報告顯示，在中國這樣的市場存在很多規(guī)避合規(guī)規(guī)定的做法，僅靠增加培訓還遠遠不夠，公司應該采取更多更加積極的措施防患于未然。
