時間：2022-07-25 19:32:46
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一、縣區支行的職能定位
在現行體制下，上級行對縣區支行的職能定位是：縣支行要加強內部管理，強化對外履職，全面推進支行自身建設，貫徹執行貨幣政策，監測分析轄區經濟金融形勢，維護縣域金融穩定，提供金融服務，促進縣域經濟發展等方面發揮積極作用。在思想認識上有新提高，在工作作風上有新轉變，在履職能力上有新提升，在精神面貌上有新變化，各項工作要處于領先和標桿位置。實現建設一流班子隊伍、一流履職水平、一流工作業績，爭當排頭兵的工作目標。
縣區支行職能定位后，上級行要求主要做的工作是：
一是加強班子隊伍建設，增強支行履職能力。以“五通過”實現班子建設“五進步”、深化干部隊伍建設、積極創建文明單位、切實轉變工作作風；二是加強內控制度建設，有效提升風險防范。加強思想教育、加強制度建設、加強督促檢查、加強廉政風險防控建設；三是強化央行職責履行，支持縣域經濟發展。加強貨幣政策貫徹執行、扎實推進“一創兩建”、認真做好“兩管理、兩綜合、一保護”工作、強化各項基礎業務工作，提升基礎金融服務水平。
在縣區支行建設中，縣區支行認真按照職能定位和以上要求認真履職，但在資源投入的經濟性、管理的效率性、工作的效果性方面，還需要提高和進一步完善。當前影響縣區支行建設更好發揮作用的主要因素是：多年未進人或進人太少，人力資源有效補充和有效利用不夠；費用指標按人頭下達，未充分考慮地區經濟發展情況，支行業務量大小等因素；在管理和工作上偏重于不出案件，不出安全事故，滿足于完成上級行布置的工作任務。業務創新，提升管理效率、工作效果不夠；薪金收入更多體現在職務上、分支機構層級上，績效上體現不夠等。
二、縣區支行履職與績效審計的關系
績效審計是指審計人員采用現代技術方法，對一個組織的活動或項目的經濟性、效率性、效果性進行客觀、系統地檢查、評價，并提出切實可行的建議，為有關方面決策提供信息的活動。
縣區支行履職的績效性提升，能有力促進縣區支行建設。對外，能樹立央行權威性，對縣域經濟發展、轄區金融機構指導及引導起到較好影響作用；對內，在內部管理、內控工作方面，能提高支行整體戰斗力、凝聚力，確立團隊精神。目前，縣區支行履職情況考核和評價，尚未建立科學、系統的縣區支行履職績效考核評價體系，主要是通過上級行一年一度的綜合考核及內審部門的履職審計、離任審計來完成。一年一度的綜合考核評價出來的結果，在學習先進的示范性、激勵中等的指導性、鞭策后進的促進性上指向性、督促落實不夠。
在上級行對縣區支行履職活動一年一度的綜合考核中，定性的考核及評價多，量化的考核及評價少，主要重點放在是否傳達、貫徹國家金融法律法規、方針政策和規章制度及上級行工作安排布置完成情況；是否按照議事規則及程序組織和參與決策；是否履行內部控制管理職責；是否履行業務管理職責等方面。而對縣區支行履職活動的經濟性、效率性、效果性進行客觀、系統的考核及評價不夠。
人民銀行縣區支行作為人民銀行最基層的派出機構，在履職活動中，自然是按照《中華人民共和國中國人民銀行法》、傳達、貫徹國家金融法律法規、方針政策和規章制度及上級行工作安排布置，強化內部控制管理，不違法違紀違規，防范重大事故和案件發生，重點防控要害崗位和人員等來履行職責。經濟性、效率性、效果性尚未常態化、系統化納入縣區支行履職活動考核評價。
應該說，近年來人民銀行分支機構在貫徹執行貨幣政策、維護金融穩定、提供金融服務方面發揮了積極作用，取得卓有成效的成績。隨著經濟金融發展，在促進縣區支行建設中，不論是上級行的考核評價，內部審計、縣區支行履職的思維定式，都還未有步入績效性考核及評價常態化軌道，如在考核及評價中，分析縣區支行人力、資金、物資和信息使用的經濟性；縣區支行管理層及員工履職情況、工作運行效率、獎懲機制杠桿運行效率評價；縣區支行貫徹執行貨幣政策、維護金融穩定、提供金融服務履職的效率和效果評價；縣區支行完成目標任務的程度及在所屬轄區形成的影響評價。對縣區支行履職情況績效審計可以解決以上問題，對常規的履職審計、離任審計應做一些改進、完善，在審計內容中增加績效審計內容。
常規的履職審計、離任審計特點是：
（一）審計目的突出責任認定和處理，內審績效審計不夠
《中國人民銀行領導干部離任審計制度》明確的審計目的“是指領導干部離任時，由人民銀行內審部門對其任職期間履行職責情況進行的審計，并確認其應承擔的責任”；《中國人民銀行領導干部履行職責審計辦法（試行）》明確的審計目的：“中國人民銀行領導干部履行職責審計是根據有關法律法規和規章制度，對領導干部在一定時期內履行業務管理職責的情況進行監督、檢查和評價的活動”。審計目的突出的是確認其應承擔的責任；責任認定和處理。實際工作實踐中，內審工作的重點就是查找問題，按照相關法律法規、制度辦法進行責任認定和處理。對縣區支行審計的重點是合法、合規、“查錯糾弊”，內審績效審計不夠。
（二）審計內容突出傳達、執行、制度制定、問題糾正及處理，績效性落實不夠
《中國人民銀行領導干部離任審計制度》、《中國人民銀行領導干部履行職責審計辦法（試行）》明確的審計內容：一是傳達、貫徹國家金融法律法規、方針政策和總行規章制度及上級行決定的情況。二是組織和參與決策的情況。三是內部控制管理情況。四是履行業務管理職責情況?？冃月鋵嵅粔?，如傳達、貫徹國家金融法律法規、方針政策和總行規章制度及上級行決定的情況。簡單執行和深入執行，執行的程度所體現的效果是不一樣的，量化的評價“好中差”指標沒有；如組織和參與決策的情況，重大事項實行集體研究決策，不能簡單審計議事規則和決策程序，從績效審計角度，要看重大事項集體研究決策，是否體現了全局、客觀、科學，法律法規及政策把握是否準確適度，同一個重大事項換一個決策方案，是否能起到更好效果？再如內部控制管理情況。為什么有的崗位職責、工作制度、業務流程等未建立或未健全完善？為什么有的問題糾正了又犯，甚至是屢查屢犯？是操作層面、管理層面的問題，還是制度有缺陷？從績效審計角度如何進行分析、評價、提出解決建議？
（三）審計報告績效審計內容不多
《中國人民銀行領導干部履行職責審計辦法（試行）》明確的審計報告內容主要是：基本情況、主要工作業績、發現問題及評價、責任認定、意見和建議。從績效審計角度看，總體評價的績效審計內容不多。如履職評價、效果評價、發現問題及原因分析，只是簡單要求整改完善，而沒有從制度層面、管理層面、操作層面提出解決措施、辦法、建議。如問題存在于制度方面，制度設計是否有缺陷？如何建議完善制度。如問題存在于管理層，管理層監督檢查為何不到位？如何從管理層解決問題。
（四）審計成果利用不夠
履職審計、離任審計項目的實施，產生了一系列審計成果。這些審計成果在落實整改意見和建議方面，使常規審計目標得到較好實現。但不容回避的是，發現的同類問題，這次整改了，下一次又再次發生，這個支行發生，另一個支行同樣發生。審計工作年年開展，同樣問題時常出現。這就產生一個問題，一系列審計項目結束后，對內審基礎信息的歸納、整理不夠。如履職審計、離任審計發現問題主要產生在綜合組織管理，還是基礎業務運行管理，還是對外履行職責及內部管理方面？沒有從縣區支行建設績效性和內審績效性上進行深入分析，產生問題的原因是制度方面？管理方面？操作方面？是共性還是個別性？如何提出建議、措施，達到對發現問題的標本兼治？績效審計的專題分析、專題意見建議、綜合研究在什么平臺和渠道？以此達到整改問題、解決問題、警示風險的作用。如果內審工作仍然習慣于傳統的“找豆子”，不在對縣支行履職績效審計上積極推進、突破，不能從全局高度上對績效性審計進行分析，站在全局、政策、管理、操作層面提出改進提高縣支行履職的措施、辦法，很難促進縣支行建設在思想認識上有新提高，在工作作風上有新轉變，在履職能力上有新提升，在精神面貌上有新變化，各項工作處于領先和標桿位置的目標。
三、績效審計與加強縣支行建設有機結合
目前，上級行對縣支行建設提出的總體思路是：加強縣支行班子隊伍、思想政治和內控制度建設，強化指導，明確方向，突出特色，找準履職切入點和突破口，充分發揮好金融支持作用，實現“以為爭位，以位促為”，進一步提升履職效能，全力支持和推動縣域經濟發展。
應該說，上級行對縣支行建設提出的指導意見，思路明確，指導性強，但沒有相應的績效性量化考核評價辦法配套，績效性量化考核評價不夠，缺乏客觀、說服力強、統一、激勵力度大的衡量評價指標，給實際操作執行、監督、評價帶來一定難度。如突出特色，找準履職切入點和突破口，“以為爭位，以位促為”，進一步提升履職效能。找特色不困難，如農業縣區以支持“三農”為特色；資源枯竭縣區以調整產業結構，增加就業為特色；中小企業較發達縣區以金融產品創新、金融業務創新解決其生產經營資金為特色，這些都是定性的指導意見。問題是特色找出來，以何種形式讓特色產生效率性？指導意見，銀企座談會推介會？宏觀調控手段及措施？調查研究能在多大范圍產生效果？這些都缺乏客觀系統的評價體系，主觀評價仍然是主導。由此就會產生，轉發個文件開2個會是支持“三農”發展；為“三農”落實惠農政策、調整信貸結構、促進商業銀行推進創新信貸產品、金融服務也是支持“三農”發展。顯而易見，兩者在縣區支行履職的深度和程度上，在對縣域經濟發展的履職效率和效果及形成的影響是不一樣的。目前，對縣區支行履職的效率和效果及形成的影響，缺乏量化的績效性考核評價。履職情況一般和履職情況深入、較好，在考核評價和激勵獎懲方面區別不太明顯。
目前，對縣區支行履職情況考核和評價，內審部門的審計最具有全面性、系統性。如果能將績效性審計融入到對縣區支行履職情況考核和評價中，在審計縣區支行履職合法、合規基礎上，促進縣區支行履職更注重履職的效率和效果，這樣，縣區支行履職突出特色，找準履職切入點和突破口，建設一流班子隊伍、一流履職水平、一流工作業績會得到更好落實。
四、意見和建議
第一，健全完善相關審計制度，增加績效性審計、制定績效審計程序、完善評價標準、審計成果利用等內容。從制度上保障審計質量，提升審計分析解決問題的分量。
第二，在縣區支行建設中增加績效性考核評價內容，提升縣區支行履職考核評價的科學性、客觀性、認可性。盡快出臺相應的配套管理辦法、考核辦法。
第三，進一步推進績效內審工作，將績效內審意見、建議等審計成果，作為考核評價縣區支行履職效率、評先評優、支行班子成員任職等參考依據。
關鍵詞：農村商業銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農村商業銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經過了十年的發展，我國農村商業銀行的公司治理仍未走上一條規范、標準的道路。決策、執行、監督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權分散催生內部人控制
首先，根據銀監會《合作金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，農村商業銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農商行的股權必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴重的股權分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農商行的內部人控制現象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業的經營模式不同，專業性極強，一方面，非專業的董事往往很難具備足夠的水準，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學的決策和判斷則更加困難。另一方面，經營層出于對“外行指揮內行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構成來看，除去高管擔任的執行董事，農商行董事會的股權董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領導，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關系，很難在董事會的決策中發揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權行使方式來看，董事會及其下設委員會并非是銀行的常駐機構，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調研檢查活動。非執行董事并不參與經營管理事務，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監督農商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內部人控制的事實。根據《農村商業銀行管理暫行規定》和參考上市銀行的設置，我國農商行董事會中執行董事、股權董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規定，董事會決議經全體董事的過半數通過即可，這樣就會產生兩個問題：一是董事的持股數量多少與董事會決議是否通過毫無關聯。極端情況是，即使股權董事持股達到100%，只要在人數上未超過半數，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執行董事和股權董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔任執行董事的農商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經營的對象看，一般企業經營的通常都是某類商品或是服務，而銀行經營的對象卻十分抽象，是風險。銀行正是把儲戶無風險的存款，轉化為各種各樣的風險投資來獲得收益。然而，風險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風險狀況；
其二，從經營目的看， 普通企業通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標，而銀行則更加注重利潤和風險的平衡-即實現所謂的穩健發展，而風險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經營是否“穩健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監事、股東之間存在嚴重的信息不對稱，很容易產生逆向選擇和道德風險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風險較大、周期較長的貸款，在風險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風險，那么高管往往會選擇投資低風險的票據、同業和中間業務，盡可能避免任何有可能產生風險的業務，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發現。
在這樣的背景下，加上農商行本身股東水平不高，內部人控制嚴重，想要靠內部來推動實現對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監督缺失
對農村商業銀行法人治理的監督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構的監督。主要是來自于省聯社和銀監部門的監督。二是來源于銀行內部的監督。即股東大會、董事會和監事的監督。三是市場層面的監督。這主要是來源于與其切身利益相關的利益相關者（股東、債權人、投資人等）的監督。然而在實際運行中，這三個層面的監督都很難到位。
首先，管理機構對農商行法人治理的監督難以深入。名義上，省聯社是農商行的上級管理部門。而實際中，農商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權力機構，省聯社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監部門可以進行監管，然而法人治理很難用定量的指標去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現，很難監管到位。
其次，內部監督實際上很難落實。農商行股東十分分散且普遍素質不高，缺乏法人治理的專業知識，對法人治理監督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監事會的外部監事基本上由銀行內部協商并最終決定，薪酬實質上也是由管理層發放；職工監事基本都是銀行的管理人員；股東監事通常與銀行有著利益關系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業，其倒閉和破產的可能性極低，利益相關人通常并不擔心投資的安全性問題，監督的積極性就不高。另一方面，市場監督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴格，農商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監督銀行的復雜的經營的。
二、加強農村商業銀行法人治理的幾點建議
（一）優化股權結構，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關政策和辦法，放寬農商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權結構，提高股東參與經營管理的積極性和主動性。二是要求農商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經驗的戰略投資者，提升治理的效率和經營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權董事的比例，提高監事會中股東監事持股比例，在執行董事、股權董事、監事之間形成制衡。
（二）加強機制建設，發揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結構，明確股東大會、董事會、監事會、高管層分別作為權力機構、決策機構、監督機構、執行機構的權限和職責，構建“三會一層”之間相互協調和制衡的治理文化。董事會、監事會及其下設委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監事會及其下設委員會履職提供足夠支持，成立董、監事會辦公室并配置專業人員，確保其能獨立深入開展各類調研、監督、檢查活動。
（三）加強監督管理，強化信息披露
目前，銀監會的監督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監會一是可以通過規定監管員列席農商行股東大會、董監事會和專門委員會會議，并將相關會議的議案、決議、出席及發表意見情況和會議記錄納入到監管體系，對農商行的法人治理進行指導和監督；二是可以通過加強監管立法的方式，明確農商行對風險管理、內部控制、監察審計、財務狀況、合規管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監事會履職和銀監監管提供充分依據；三是對農商行董、監事會的運作情況進行常規監管，對其其下設委員會履職情況進行重點關注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構建職業董、監事市場，提升獨立度
造成當前農商行內部人控制現象的根本原因在于董事、監事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構建起職業的董、監事市場。通過設置水平較高的專業門檻（參考注冊會計師、律師等行業），確保董、監事的專業水準；董事會、監事會、高管層組成聯合招聘組，在公開市場上選拔優秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責的問題；其二可以有效地保證董事、監事特別是獨立董事、外部監事的獨立性；其三，對職業董、監事的任職期限進行強制規定（如六年），出于維護自身職業聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機制
一是要董事會薪酬管理委員會要發揮主導作用，建立和實施科學、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監事會要發揮監督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風險和報酬在時空上匹配；四是根據農商行自身特點，摸索推行股權激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻：
[1]武青.提升股份制商業銀行監事會的監督水平[J].中國金融，2007（22）.
[2]肖沙莉.我國城市商業銀行法人治理結構問題淺析[J].中國農業銀行武漢培訓學院學報，2004（6）.
關鍵詞：內部審計；組織治理；價值增值
中圖分類號：F830.31 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2016（10）-0093-04
內部審計作為人民銀行內部的監督評價、風險控制手段，對優化組織結構、理順組織運行機制、改善組織治理等方面起著重要作用，并通過不同的傳導途徑增加組織價值。所以，應從多方面采取措施，完善內審在央行治理中的傳導途徑，確保其效能得到有效發揮。
一、內部審計在央行治理中價值增值途徑分析
價值增值是內部審計的根本目標，內審的最終目的是幫助央行實現貨幣政策目標，其核心已由防弊興利上升為提高機構的管理效率。當實施內審的成本小于可預見的損失時價值就相應地增加。內審通過介入風險管理、履職績效、廉政建設等領域，促進人民銀行治理結構的完善；通過建立內部控制制度并嚴格監督其執行，以減少或避免損失，降低公共資源耗費和央行管理成本，從而達到增值目標。內部審計發揮價值增值作用主要通過以下途徑：
（一）監督約束途徑。內審部門從建立之初發展至今，監督約束就是內審所具有的最基本職能。通過對人民銀行各項業務進行監督，及時發現存在的問題，并采取有效措施予以糾正，從而督促各級管理人員和業務人員，嚴格執行各項管理制度和業務制度。內審發揮監督作用的途徑有：一是通過對財務收支活動進行審計監督，督促財會部門遵守財經紀律，合理節約使用各項預算資金；二是通過對會計核算、國庫業務、貨幣發行等業務部門的審計，促進這些部門規范業務操作，杜絕“一手清”等違規問題；三是通過對執法檢查、行政許可、行政處罰等方面的審計，促進行政執法部門嚴格執法流程，依法開展行政執法工作；四是圍繞基建投資、集中采購、資產處置、科技費用支出等重點環節、重點資金、重點部門，積極開展事前監督及事中監督，從源頭上控制風險。
（二）制度建設途徑。內審部門依據人民銀行的業務制度對照開展審計工作時，能夠及時發現制度制定與實際執行脫節的地方、制度修改與業務發展的相對滯后地方，通過審計報告或建議職能部門，將問題反饋到上級部門，促成制度的完善與修改。內審部門在對職能部門開展審計時，能夠有效發現制度執行的薄弱環節和難點，督促職能部門嚴格按照制度規定開展業務，強化制度的執行。
（三）風險防范途徑。風險防范是人民銀行內部審計的核心功能，各級內審部門從“審計關注風險，風險引導審計”的理念出發，積極開展風險導向審計、內部控制審計和風險評估活動，系統勾畫了各個部門、各項業務的流程圖，排查和表示業務的關鍵控制環節和風險點，提出了有效的風險防控措施。從具體的審計工作來看，審計部門從評價各部門的內部控制制度入手，深入到業務管理的細微環節，查找管理的漏洞和風險環節，分析各項業務制度的科學性、合理性和有效性，監督業務部門貫徹執行制度的執行力，對風險發生的可能程度進行分析估計，并以此為評價標準，對風險起到了積極預防作用。同時，內審還承擔著風險管理的組織協調作用，通過組織風險排查、風險自評估等活動，促進各部門加強日常的風險管理工作。審計部門還可以通過審計成果的運用，及時向管理層反映或通報關鍵風險問題，促進各部門對相關問題的防范，起到“審計一個點，影響一大片”的作用。
（四）咨詢服務途徑。內審部門不僅要發揮為組織“看病”的功能，更要發揮內審為組織提高“免疫力”的功能，提高組織應對風險的能力。內審通過全面審計和各種專項審計，覆蓋了央行所有的業務，對業務經營活動的了解全面而且深入，對管理層提供的建議具有較大的參考價值，為領導管理決策起到“參謀”作用。這種咨詢服務活動只涉及相關部門和審計部門兩方關系人，其目的是通過提高組織實現目標的能力來增加組織價值。目前，咨詢活動在央行審計工作中還沒有普遍開展，但一定是未來審計發展的方向。
（五）評價鑒證途徑。內審承擔著對基層單位、同級部門及管理者個人的履職行為、履職效果的評價和鑒證職能。這種職能在績效審計、履職審計、離任審計中體現得尤為明顯。在績效審計中，通過對單位和部門工作目標設定的科學性，工作的時效性，內控的健全性等進行審查，對其業績做出評價。履職審計中，通過對所屬單位管理決策、內部控制、工作運行、業務操作進行全面審查，對管理者個人履職情況進行綜合評價，為干部的考核及使用提供重要的參考依據。在離任審計中，通過對管理者任期履行職責情況、工作效率情況進行評價，為組織部門干部任用提供依據。
二、完善內審在央行治理中價值增值的傳導途徑
目前，人民銀行除了應進一步加強內部審計的監督功能，更應強化其在組織中的內部控制和風險評價功能，并不斷探索其在央行治理中起到的鑒證作用。我們認為，可以從以下幾個方面提升央行內部審計價值增值成效。
（一）探索建立以治理為導向的內部審計方式。央行內部審計現有模式以風險為導向，與此同時，可以建立以治理為導向，從央行內部治理的結構進行分析，使得內部審計能夠滿足提升央行履績效的目標。具體來說，以治理為導向的央行內審可以首先對央行整體組織模式進行分析，確定審計的風險和重點領域，進而制定審計計劃，實施開展審計工作。
探索和建立央行治理情況的評價手段。建立央行治理情況的評價手段首先要對現有治理情況進行分析，歸納影響因素，雖然央行和公司在運營等方面存在著諸多差別，但仍可以采用公司治理的相關方法，并在此基礎上進行改進，從內控機制、履職效果、業務狀況、經濟責任等多因素進行分析和評價。
探索和建立以治理為導向的央行內部審計流程。在現有以風險為導向的內部審計模式基礎上，可以進一步探索如何建立以“治理引導審計、審計服務治理”為目標的治理導向審計。具體分析，可通過以下流程：首先，明確央行治理的最終目標。其次，對央行治理的最終目標進行分解，從內控機制、履職效果、業務狀況、經濟責任等多因素進行分解。再次，通過具體指標量化這些分析因素，建立相應的定性定量模型，通過具體模型計算出各個因素的得分。最后，確定內審的重點和風險點，開展審計工作，撰寫審計報告。由于以治理為導向的內審需要關注組織成員在組織結構中的相互作用，以及這種作用對最終審計結果的影響，因此其評價內審的重點和風險點的過程可能更為困難。 （二）強化以常規型審計為基礎的內審模式，確保內部審計涵蓋所有重點業務領域。較之新型審計，常規審計往往是經歷過較長時間的探索實踐，已經形成了完整的審計模式和審計方法，審計人員也積攢了豐富的審計經驗，其審計有據可循，便于開展，在現有央行內部審計中，被廣泛開展和實施。因此，人民銀行不僅僅要探索新型審計，還要繼續強化以常規型審計為基礎的內審模式，確保內部審計涵蓋所有重點業務領域。首先，要加強經濟責任方面的內部審計。根據央行內部審計的要求，需要在離任審計中重點關注經濟責任，在履職審計中重點關注內部控制和履職績效。通過審計財務收支狀況，查清被審計單位領導干部有無違法違紀，濫用職權的情況，加強對權力的約束和管理，使人民銀行各個層級的部門都能夠清廉高效。通過對被審計單位的內控進行審計，能夠發現在內部控制中存在的問題和需要改進的地方。與此同時，對被審計單位內控建設提出有價值的參考意見，使人民銀行各級能夠建立有效運行的控制制度和控制程序，將風險發生的可能性降到最低。通過對各項職能業務進行審計，能夠發現實際操作執行中存在的問題，并能從表面發現的問題探尋出深層次的原因，進而提出改善措施，保證各項制度得到有效實施，強化人民銀行作為央行的履職效果。通過對被審計單位的整體管理、各項工作目標的完成、落實情況進行審計，能夠落實被審計單位各項問題的具體責任人，明確被審計單位領導干部在審計期內具體的履職情況，明確主管責任。最后，持續關注審計的重點風險點，如基礎建設、采購、大規模資金流出等方面，這些方面屬于容易出現舞弊腐敗的重點關注領域，因此應當對這些項目的全過程進行審計評價和監督，確保資金使用符合規定，降低使用過程中的低效和浪費，使資金的使用效率達到最大化。
（三）明確以新型審計為突破口的審計方式，全面提高人民銀行內審的層次。與傳統審計相比，新型審計將更多的資源放在組織的評價咨詢上，并以此為手段作為央行增加內部價值的途徑，通過以新型審計為突破口，可以強化人民銀行的各項業務管理，提高審計建議的價值，使內部審計在提升央行管理和提升風控水平中發揮較好的作用。
1.確立風險導向審計模式。新時期，央行職能的內涵和外延都發生了新的變化，其任何一種潛在風險都有可能造成巨大損失，因此央行必須建立以風險為導向的內審模式。人民銀行各級行應當開展風險評價和自我評估工作，并以此確定內部審計關注的重點問題和主要方向，合理布局有限審計資源。進行自我評估時，可以采用控制自我評估的方法（CSA），使業務人員明確掌握存在缺陷并可能產生風險的業務領域，并提出具體措施予以改正，從而使得各個業務部門能夠對自我進行改善，并建立風險防控機制。對風險進行評估時，需要加強對各項職能和整體系統運行分析，從事前、事中、事后三個方面建立全過程的風險防控體制，其中在監督檢查手段上，需要加強信息技術的應用，注重審計方法上的創新，更大程度上采用計算機輔助審計系統，使央行內審工作的自動化水平得以提升。
2.進一步完善內部控制審計。COSO將內部控制劃分為控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、監控五要素。根據COSO五要素，人民銀行內部審計需要把握這五個方面的要點，根據實際情況制定合理的內部審計方案，形成科學合理、明確清晰、具有指導性的審計操作流程，并以此形成總體審計策略和具體審計方案，以便內審人員據此開展相應的自我評價評估工作。在撰寫審計報告和審計意見書時，要條理清晰，重點突出，不要過多強調理論，而要根據實際發現的問題提出建設性、有針對的意見建議，并通過此項措施改進被審計單位的內部管理，促使人民銀行各級行建立完善的內部控制評價標準和評價體系。
3.多方面開展績效審計。根據美國政府內審協會的定義，績效審計指的是根據客觀的標準和體系，參照其他相關信息，對政府履職工作進行相應評價，使其能夠改善經營管理，并為進一步的改進措施提供可參考的意見建議，使其能夠更好地履行職責。根據這個定義，績效審計需要明確具體的審計參照體系。對此，人民銀行可以大范圍的使用績效審計的方法，如在貨幣發行、財務執行、內控管理等方面。在人民銀行的治理體系中，能夠通過目標考核績效審計來體現內部審計的具體作用，通過實現程度與實際效果進行比較，評價績效管理的優劣，促進目標考核在人民銀行分配資源中發揮更大的作用。
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一、挪威銀行監管概況
挪威金融監管局是挪威的金融監管機構，負責對銀行、財務公司、保險和證券交易進行一體化的監管。作為歐洲第一個采用一體化監管模式的監管機構，挪威金融監管局的監管模式現已成為組織金融市場監管的標準模式。
挪威金融監管局可以說是歐洲國家一體化金融監管的先驅。早在1983年，對證券市場的監管就已歸并到銀行檢查署。1986年，挪威銀行檢查署與挪威保監會合并以后，挪威金融監管局一直負責監管挪威的金融服務和證券市場。近期，一些新的監管任務，如對上市公司的財務報告、招投說明書以及保險中介的監管，也歸并到挪威金融監管局進行監管。隨著金融服務業的擴展，挪威金融監管局的監管任務在穩步增加，同時監管能力也逐步增強。目前這一機構已成為一家權威、高效的監管機構，執行廣泛的監管任務。
挪威金融監管局是一個獨立自主的機構，根據挪威議會、政府和財政部的決定依法運作。挪威金融監管局監管對象廣泛，包括銀行、財務公司、按揭貸款公司、提供電子貨幣服務的機構、證券公司、養老基金、保險中介、投資公司、證券基金管理公司、證券交易所及其它經批準的市場、清算所及證券托管所、房地產機構、外部會計師、審計師，此外還監管上市公司的財務報告及證券市場合規情況。
挪威金融監管局的任務是確保金融機構和金融市場安全、有效地運行，保障社會和金融消費者的福祉，保證金融機構和金融市場處于一個適宜的監管環境之中。通過對企業和市場的監管，挪威金融監管局努力促進金融業的穩定和市場的良好運行，增進市場信心，預防金融業危機的發生，并及時處理可能發生的緊急情況和事件。
挪威金融監管局監管范圍廣泛，這就需要其有前瞻性地單獨或合并使用一系列監管方式，包括：
——監管和監測。這是挪威金融監管局的核心任務，它包括監督被監管對象遵守相關法律、法規和指引，通過非現場監管和現場檢查來實施業務監管等，通過國際合作來監測宏觀經濟形勢和影響金融部門的重大變化情況等。
——監管規則設定。監管規則設定旨在為經濟活動和金融市場提供一個適宜的監管環境，使監管對象之間既具有競爭性，又能保持盈利。它既包括制定監管制度，也包括起草法律法規、參與立法委員會的立法活動等。此外，挪威金融監管局還參與到國際標準的制定。
——行政許可。包括依法對監管范圍內的業務開辦進行許可、審批。同時，對許可申請人提供建議，并對有關法律法規進行解釋。
——信息和交流。挪威金融監管局十分重視與監管對象、工會組織、政府部門以及媒體的良好溝通，信息和交流目的是使挪威金融監管局的服務更加公開和透明，使享受服務的人了解相關法律以及挪威金融監管局作為一個監管機構所扮演的角色。
挪威金融監管局由五名正式成員和兩名候補成員組成的董事會領導。董事會的正式成員和候補成員都由財政部任命，任期四年。日常管理工作由局長負責，局長由財政部任命。挪威金融監管局由三個監管部、一個行政部和各級輔助單位組成。各部根據功能和技術的不同下設處和科。跨部門的團隊合作也日益普遍，以應對不同監管領域日益緊密的聯系。
二、挪威銀行監管中的幾個特色
挪威在歐洲大陸國家中比較早的建立起了混業經營、混業監管的金融體制。在這樣的金融體制下，銀行業所面臨的經營環境遠比分業經營模式下更為復雜，這也對銀行業監管提出了更高的要求。挪威金融監管局作為歐洲最早出現的一體化金融監管機構，自成立以來就一直把銀行業監管作為混業監管的重中之重。經過20年的監管實踐，金融監管局已經總結出一套既符合本國銀行業的發展特點、又充分利用自身監管資源的監管模式，其中的一些頗有特色的制度安排對于提高銀行業監管的效率起到了重要的作用。
在挪威特殊的金融經濟體制下，金融監管局的監管范圍實際上已經超越了傳統意義上的金融領域，而成為了一個廣泛涉及財政金融事務的監管機構。特別值得一提的是，金融監管局將外部審計和外部會計也納入了其監管的范疇，這就為金融監管局進行監管創新提供了得天獨厚的條件。金融監管局負責審計機構和審計師的登記、認證以及管理，以確保審計機構和審計師保持充分的獨立性，并按照法律、法規及公認審計準則進行審計。監管局還聯合挪威執業會計師協會對審計機構和審計師的行為，及審計報告的質量進行檢查。其中，執業會計師協會主要負責對其會員進行檢查。金融監管局除了審閱執業會計師協會每年遞交的監管報告以外，還負責對其他審計機構和審計師進行現場和非現場的檢查，其主要的監管對象是那些涉及金融領域，特別是涉及銀行業的審計機構和審計師。對于不能達到監管要求的審計機構或審計師，監管局有權吊銷其營業執照。與之相似，機構或個人開展外部會計業務同樣需要通過金融監管局的認證，并接受其監督。金融監管局同樣要通過其監管行為來確保會計行業在公認準則下健康有序地發展。
金融監管局要求商業銀行及其他信貸機構必須將待實施的信貸規則事先上報金融監管局，而金融監管局將判斷該信貸規則是否符合各種相關制度的要求，并決定該規則能否實施。這種制度安排實現了信貸風險監管關口的前移，使監管者可以提前了解商業銀行的信貸制度安排，并控制信貸規則的準入，統一規范信貸市場秩序，同時，避免了對不符合監管要求的信貸規則進行事后的消極、被動修改的情況，有效降低了商業銀行的運營成本和監管部門的監管成本。
近年來，由于金融監管局成功地實施了信貸規則準入制度，挪威的信貸市場取得了穩健的成長，信貸規模明顯增長，而信貸損失則呈穩步下降趨勢，銀行利潤也實現了平穩的增長。
作為與監管對象之間信息交換機制的另外一個重要組成部分，金融監管局一直保持著在現場檢查后與被檢查銀行董事會見面的慣例。這實際上是建立了將監管信息向銀行管理層進行“正反饋”的渠道，并為外部銀行監管和銀行內部控制的有機協調創造了條件?，F代銀行監管理論強調銀行內部控制的作用。1997年巴塞爾委員會的《有效銀行監管核心原則》就提出了具有普遍指導意義的內部控制原則。從中不難看出，在現代銀行監管理念中，實現外部監管與內部控制密切配合是提高監管效率的必要途徑?；谶@種考慮，金融監管局強調在現場檢查后與銀行董事會及時見面，將發現的問題及相應的處理結果予以通報。這保證了銀行董事會和管理層可以更好地了解基層的真實情況，并迅速制定整改措施，在第一時間解決銀行內部由于信息不對稱所產生的“委托——”沖突問題，保證類似問題在該銀行范圍內不再發生，從而有效規避銀行風險。
金融監管局規定商業銀行在披露重要信息以前必須先將信息呈送金融監管局，
經批準后方可對外公布。這就是信息披露前置制度，它是針對商業銀行在信息披露過程中可能引發的負外部性而制定的一種預警機制。金融監管局認為在商業銀行披露重要信息以前應首先與金融監管局進行溝通，使金融監管局有充分的反應時間針對可能產生的某些重大消極影響來制定處理方案。這樣可以避免金融市場上的債權人和投資者在短時間內對一些銀行個體性或暫時性的問題產生過度反應，引發銀行體系的系統性危機。多年來，金融監管局通過信息披露前置制度，及時、準確的掌握了銀行業運行中的各種風險狀況，為進行科學決策奠定了堅實的基礎。在金融監管局的監管和指導下，挪威銀行業在混業經營的復雜環境下，依然成功克服了自身的脆弱性，抑制了金融市場的過度波動，實現了銀行業的平穩發展。
金融監管局建立了一套風險責任追究制度，該制度主要適用于銀行的高管層，主要目標是督促管理層采取措施對操作風險和管理風險進行規避。在執行中，該制度以列席商業銀行董事會、約見銀行董事會成員為主要執行手段。當銀行管理人員在執行、交易、交割等重要經營過程中，因為管理或決策失誤而給銀行造成損失，或當金融監管局發現高管人員沒有盡到規避操作風險和管理風險的職責時，金融監管局有權約見銀行董事會成員，要求董事會對高管人員的風險責任進行追究、處罰，嚴重的可以要求高管人員引咎辭職。金融監管局建立的針對銀行高管層的問責機制，在問責中重視發揮董事會的作用，并通過引咎辭職等制度來強化問責機制的作用。通過這一機制，金融監管局可以督促董事會和高管層在強化銀行內部控制的過程中發揮更加積極的作用。
三、對我國銀行業的幾點啟示
（一）建立銀行信貸規則統一審查制度
挪威金融監管局針對信貸規則準入所進行的監管，在維護信貸市場良性發展方面起到了非常積極的作用。這種制度的優點在于：一是保證了各商業銀行所制定的信貸規則都能夠符合監管部門的監管思想，從而統一信貸市場規則，避免各信貸機構各自為政，造成信貸市場無序競爭。二是避免了由于商業銀行對潛在的信用風險認識不清而造成信貸規則具有盲目性。三是避免了對不符合監管要求的信貸規則進行事后的消極、被動修改，有效降低了商業銀行的運營成本和監管部門的監管成本。
與之相比，我國信貸市場上各銀行機構在制定信貸規則時擁有比較多的自，各銀行各自為政，信貸規則五花八門，信貸市場缺乏一個明確、統一的運行規則，難以有效貫徹國家宏觀調控和監管部門的監管政策。同時，商業銀行在設計信貸規則過程中難以克服盲目性，監管部門也難以有效遏制商業銀行在設計信貸規則時打政策球的行為，一定程度上可能助長商業銀行的機會主義傾向，造成信貸市場上的無序競爭。我們可以借鑒挪威金融監管局采取的信貸規則準入制度，要求商業銀行在制定信貸規則以前，先將草案報送銀監會，銀監會按照《信貸管理條例》以及相關的監管制度的指導精神，對信貸規則進行審查和核準，保持信貸政策的統一。如當前在貫徹科學發展觀和國家宏觀調控政策中，就可以統一要求銀行制定控制高污染、高能耗行業以及過剩行業的信貸政策，貫徹國家實施的節能減排等經濟發展戰略。
（二）建立中介機構業務禁入制度
挪威金融監管局將銀行業監管和審計、會計活動監管有機地結合在一起，獲得監管活動中的范圍經濟。這樣的監管體制不但保證這些社會中介機構在對銀行財務信息進行審核時更好地保持客觀、獨立和公正，而且也使監管局可以更方便地獲得銀行的各種信息，并可以提高這些信息的真實性，降低信息的收集成本，從而實現監管內部成本的“外部化”。這一成功經驗值得學習和借鑒。在我國目前尚不具有金融財政一體化監管平臺的條件下，可以通過嘗試建立“中介機構業務禁入制度”來對一體化監管框架進行局部的模擬。即：銀監會要求商業銀行在聘請會計師事務所等中介機構時必須得到銀監會的認可，如果一家中介機構與銀行合謀弄虛作假，造成信息失真，銀行監管部門可以禁止該中介機構今后再次進入與銀行業務審計有關的業務領域。通過這種制度安排來解決中介機構存在的潛在的“委托——”問題，拓展銀行監管邊界，使銀監會可以把中介機構監管與銀行監管有機的結合起來，提高銀行監管效率。
（三）建立銀行信息披露事前報告制度
新巴塞爾協議將市場紀律作為銀行監管的三大支柱之一，而市場紀律的核心問題就在于信息披露。新協議認為市場是一股強大的推動銀行合理、有效配置資源并全面控制經營風險的外在力量，因此，強調通過信息披露來確保市場約束。然而不可否認的是，作為高負債經營的特殊金融機構，商業銀行對于某些信息的公布確實可能帶來巨大的負外部性。特別是那些涉及經營虧損、惡性突發事件或個體性危機的信息，一旦公開就可能產生“多米諾骨牌”效應，甚至可能危及整個金融系統的平穩運行和國民經濟的健康發展，因此，各國監管當局不得不予以高度重視。挪威的部分銀行已經從2006年開始執行新巴塞爾協議，但金融監管局卻仍然堅持信息披露前置制度。從他們的經驗中我們不難發現，對于銀行業的信息披露進行特殊的控制是必要的和有益的。借鑒挪威金融監管局的經驗，我國應該引入銀行信息披露的事前報告制度，對銀行業信息披露進行適當的控制。首先，要從制度上要求商業銀行在披露重要信息前，應事先呈報銀監會審閱。其次，要求商業銀行在收到其他外部監管部門的監管意見（如審計署的審計報告）后應在24小時內呈報銀監會。最后，應該給予銀監會一定的權限，由其決定信息披露的適當時機和方式，力爭在信息披露以前將問題化解，即使不能化解，也要為解決善后留出處置余地。當然，這并不是摒棄市場紀律和信息披露的原則，而是希望通過一定的彈性監管來找到更理想的方式化解各種危機。
（四）建立監管信息的傳導機制
挪威金融監管局與被監管銀行之間長期保持著信息交流和信息共享，保證了外部監管與內部控制相協調。而我國在這方面起步比較晚，一個突出的表現就是當前監管者對被監管者的信息反饋還不充分。如我國國有商業銀行的機構鏈條較長，當基層銀監部門發現了商業銀行的分支機構在經營中出現某些問題后，缺乏一個有效的途徑將這些信息反饋給國有商業銀行的董事會和管理層，造成銀行董事會與管理層、管理層與分支機構之間多重的信息不對稱，委托——沖突不能得到有效改善。由此引發的直接后果就是銀行監管很多時候只能“頭痛醫頭，腳痛醫腳”，哪里的銀行分支機構出現問題，就對哪里進行局部的處理，而不能真正對銀行整體的經營思路和內控機制產生影響，因而無法徹底解決問題。我們應該借鑒挪威金融監管局的成功經驗，在銀監會和商業銀行董事會之間建立行之有效的信息傳導機制，使銀監部門現場檢查等監管信息及時傳導到銀行的董事會，并通過董事會對銀行內部控制、公司治理、經濟資本管理等機制進行修補和完善。借助外部監管和內部治理的合力，來促進銀行機構整體管理水平的提高。
“思想文化——政策制度——組織行為”的合規風險管理基本框架已經形成，并開始在我行經營管理實踐中發揮功能，功能發揮的過程同時也是檢驗和修正上述框架的過程。我們已經認識到：健全而又靈活的合規功能是銀行從事業務的基本前提，合規的功能除了體現在戰略層面外，還能廣泛應用于日常業務運作的協助、顧問和監控；此外驅動合規功能發揮的因素還有銀行產品的復雜化和業務間的不斷交叉，這些都使得合規管理的功能更加重要也更加復雜。
在我行的探索和實踐中，合規風險管理初步發揮了以下功能：
(一)確保法律、規則和準則得到遵守的功能。只有遵守法律、規則和準則，才能避免遭受法律制裁、監管處罰以及隨之而來的聲譽損失。不僅如此，法律、規則和準則本身對銀行經營管理和風險控制內在規律的描述和總結，有其內在科學性。自覺學習、運用和遵守上述規則，有利于銀行提高經營管理水平，在避免信用風險、操作風險和市場風險的同時，提高駕馭風險的能力。但“術業有專攻”，銀行高級管理層、專業技術人員和操作人員不可能像法律、合規風險管理人員一樣對法律、規則和準則有全面深刻的把握，他們既有可能判斷失誤，過失違規；也有可能裹足不前，錯失良機。這就需要合規風險管理部門對法律、規則和準則進行跟蹤和解讀，明晰尺度，并最終將其“翻譯”成為極具操作性的規程和手冊，為建立長效的遵章守制機制奠定基礎。此外，合規風險管理部門還通過積極揭示合規風險成為決策時的重要參謀，并促使管理層在決策時主動在監管要求、合規以及商業利益問尋求到均衡，以將違規風險降至最低。
(二)整合流程，促進業務發展的功能。如同劉明康主席在首屆合規年會上指出的“當前幾乎所有中資銀行的業務流程都存在重大弊端，仍只是部門銀行，而不是流程銀行”，我行正試圖以合規為契機，整合流程，明確各職能部門在流程中的位置和作用。為此，總行合規部負責對重要規章的審查，以及規章執行后的評價等，以確保不同部門頒布的規章能和諧統一，能夠對同一業務有相同的規定，而不是相互矛盾使基層無所適從；我行還在規章制定中貫徹“問責制”原則，使行內規章符合法律上的邏輯規范。此外，合規部還積極介入部室職責劃分和全行授權管理，積極創建“權責明確，銜接緊密，授權控權相統一”為特征的總行部室內部以及總行與分支行之間的關系。
“合規創造價值”的途徑在于嵌入業務促發展。合規要敢于說“不”，但是合規不能只說“不”，如果一項業務只是某一點上存在不合規，不能因此就否認整個業務的可行性，應該力圖將合規升華成為一種存在可能性的藝術，既“挑刺”，更要“拔刺”，在防范風險的基礎上優化方案。只有這樣，合規的價值才能體現，合規的功能才能發揮，合規部門才能得到全行的尊重。合規文化才能具有長久的生命力。
(三)良好企業文化的培育和形成功能。合規是良好企業文化的重要特征和必要內核，合規管理機制的建設過程也是良好企業文化培育和形成過程。銀行經營應當注重穩健和操守；既關注結果，也要關注過程；不能“只問結果不問過程”、“成王敗寇”或者“一俊遮百丑”；可以倡導“在發展中解決問題”，但是決不能“用發展來掩蓋問題”。
合規就是使銀行經營管理符合法律、規則和準則的過程，法律、規則和準則雖然屬于技術性法規，是對商業銀行經營管理內在規律的描述和總結，但在其背后同樣也蘊藏著公平、正義和誠信的理念，對其遵守的過程，就是實踐這些理念的過程。一家合規的商業銀行必然擁有良好的企業文化；而不合規的銀行，企業文化必定是錯位和扭曲的。
(四)監管接口的功能。**農商銀行成立合規部門，實施合規管理不僅有源于自身的強烈需求，也是順應銀行監管部門的監管要求。合規的監管接口功能主要是通過銀行內部合規與外部監管的“有效互動”來實現的。一是合規部門負責對監管部門下發的監管文件等進行闡釋，并從專業的合規角度向高級管理層提出有效執行的意見和建議，同時給予員工理解這些文件的指導，并對文件的執行持續跟蹤。二是對于監管文件不明之處要求監管部門給予解釋，以準確把握監管意圖。三是根據監管部門的要求代表銀行參加監管文件的制定過程，積極反饋意見和建議。通過“有效互動”，可以有效促進外部監管規則的內部化，實現“主動合規”，同時有利于保證銀行特別是中小銀行在監管規則制定過程中的話語權，主動爭取有利于自身未來發展和業務創新的外部政策。
二、合規風險管理機制的健全與完善
**農商銀行在合規風險管理機制建設方面進行了有益的探索，初步形成了一套系統的工作方法；但畢竟合規是一項新生事物，其在“移植”進入銀行肌體的過程中，不可避免地面臨著排斥和吸收，同化與異化的反復。在這一過程中，既需要我行改變原有經營管理習慣以適應合規；也需要合規接納和“容忍”我行現狀，自我修正以實現盡快融入。合規風險管理機制的健全和完善能有效地加快這種適應和融入的過程，為此，銀行應爭取在以下幾個方面有所突破。
首先，促使合規不斷深入地“嵌入”業務。“嵌入”主要有三種途徑：一是程序上嵌入，實現合規對具體業務的全流程控制，重點對流程中的風險點進行排查，對存在較大隱患的風險點進行持續監測和評估，并向管理層報告和建議；二是人員上融入，合規部應與其他職能部室建立良好的協作關系，合規工作人員不僅要熟悉法律法規，還應該掌握業務條線上的工作規程和方法，以期與職能部室和操作人員有相近的知識背景和共同的對話平臺；三是樹立合規管理的服務意識，合規應以促業務發展為己任，積極為業務部門和操作人員提供合規咨詢與幫助，避免合規風險，并為業務和產品創新提供業務支持。
其次，控制合規管理成本，拓寬合規的價值創造途徑。合規創造價值，同時也不可避免地會帶來成本，控制合規成本不是指要減少對合規管理的正常投入和資源支持，而是要減少合規對現有銀行管理體制的沖擊。正常的合規風險管理應維持對經營者和營銷人員雄心壯志的一種制約和平衡，如果不當就有可能挫傷其斗志，從而不利于正常的經營和發展。為此，我們力圖向全行干部員工傳遞一種理念，即好的合規風險管理應對所涉及的業務人員提出正面的建議、顧問和協助；合規風險管理應是一種尋求可能性的藝術，既要敢于說“不”，但又不能只說“不”；同時合規風險管理應該在流程整合與優化具體業務方案中發揮更大的作用。
第三，建立合規風險的識別和監測體系，明確報告路線。
結合IA-CM等級模型和央行內審工作實際,本文將著重圍繞影響審計職能發揮、內審隊伍素質、審計專業實踐等方面的問題對人民銀行審計能力建設現狀進行分析,主要包括審計機構體制、審計人員素質、審計質量控制、審計方法手段、審計工作環境等五個方面的問題:
(一)內審工作管理體制不夠順暢
目前,人民銀行內審工作主要實行總行、分行、中心支行三級管理。各級內審部門對本級行長負責并報告工作,同時還接受上級行內審部門的指導和監督,這在一定程度上影響了內審工作職責的有效發揮。主要表現為:一是大區行管理體制下人權、事權與監督權三權分離,影響了內審工作成效。人民銀行業務工作在總行的統一組織下,由各省會中心支行分省承擔管理職責;而內審工作實行總行、分行、(省會/地市)中心支行三層管理?？缡^分行對各中心支行擁有人權、監督權,但沒有多少事權;省會中心支行對其他中心支行有部分事權,卻沒有人權、監督權。在這種人權、事權、監督權三權分離的情況下,監督權與人事、業務管理權在層級上不對應,內審工作監督、服務職能的有效發揮難以得到保障。如分行對中心支行業務工作進行審計監督,但并不擁有對中心支行業務的管理權限,使得即使審計查出問題,在整改管理環節上也較為尷尬;分行負責對全轄中心支行領導干部開展履職(離任)審計,對部分業務也可進行審計,無論對人還是對業務的審計都直接與業務工作管理有密切關系,而各中心支行業務工作卻是歸口省會中心支行管理。再如,跨省區分行年初審計計劃是根據全轄三個省情況統一制訂的,由于業務工作實行分省管理,分行并不十分了解其他省份業務發展現狀及風險情況,在制訂審計計劃時對各省的針對性欠佳。總之,內審工作管理體制的不順暢不利于最大限度地發揮內審服務業務管理、提升履職效果的增值作用。二是內審部門獨立性不足,影響內審工作的力度和深度。審計報告要經本行領導審核后方可上報上級行,這種先橫后直的報告制度不利于內審報告全面、客觀、真實地反映問題;內審部門與各職能部門屬于同一層級的部門,在開展同級監督工作時,較難打破情面深究細查,導致審計人員個人客觀性易受影響。
(二)審計人員素質有待強化
審計工作是一項專業性、綜合性很強的工作。當前內部審計要求逐步從傳統審計角色向組織管理參與者演變,這就要求內審人員具備更高的綜合素質和履職能力。近年來,人民銀行內審隊伍經過內審轉型實踐鍛煉,整體素質得到一定提高,但從內審發展趨勢來看隊伍素質仍不能完全適應內審轉型進一步深化的要求。一是各級行審計科班出身的人員甚少,絕大多數分支機構沒有科班審計人員,還不同程度地存在人員少、年齡大、業務單一、審計理論不強等情況。部分審計人員不了解本行的業務活動和內部控制,缺乏必要的審計能力和技巧,現代化審計技術手段掌握得也不夠,專業勝任能力有待提高。二是審計人員知識結構不盡合理,審計人員學財會專業的較多,管理、審計、計算機、法律、金融等專業人才較匱乏,懂人民銀行國庫、外匯管理、貨幣信貸等業務的人員較少,影響了深層次地發現專業領域的問題,制約了審計工作的高效開展。三是內審人員學習培訓的機會不多,后續教育時間和質量難有保證,內審人員中具有審計師、工程師等專業職稱比例非常之低,在一定程度上影響了內部審計的效果和權威性。
(三)審計質量控制存在不足
審計質量控制是審計組織和審計人員為實現審計目標,根據審計質量標準,規范審計行為、明確審計責任,確保審計質量符合國際審計準則的要求而建立和實施的控制政策和控制程序的總稱。內審轉型以來人民銀行審計質量控制已有一定的舉措,但仍缺乏健全的控制體系,實務中還存在一些不足。一是審前調查不充分,對已經發生變化的審計項目仍按以往的經驗對待,致使編制對審計事項重要性水平和審計風險的評估不充分,直接影響審計的深度、效果和質量,也關系到責任和風險。二是審計實施方案編制的質量不高,如方案編制過于簡單、審計重點不明確,審計內容泛泛、操作性不強,分工不合理、審計責任分擔不清等。三是審計實施過程質量管理和控制不嚴。主要表現在:審計組內部溝通不夠,審計組長對審計情況掌握了解不全面,存在審計風險;部分審計人員對審計技術和方法掌握不夠熟練,沒有使用補充審計程序,影響審計質量。四是在開展風險導向審計、績效審計時,由于風險和績效指標、權重及其評價和控制措施尚無一個客觀公正的標準,行與行之間可比性不強,不利于實行審計質量控制。五是審計報告層次不夠高。對審計發現(問題)挖掘不夠,就事論事,針對存在的問題提出的切實可行的審計意見和建議較少,審計價值不高,影響了審計報告的層次。
(四)審計方法手段較為滯后
伴隨著信息技術的快速發展,網絡化管理得到日益普及,人民銀行工作全面信息化的趨勢越來越明顯,絕大多數業務工作均實現了信息系統網絡化管理模式,業務數據、業務流程更加復雜。業務管理方式的深刻變革使得審計工作環境、審計對象、審計范圍、審計線索等基本的審計要素都發生了很大的變化。雖然近年來人民銀行內審信息化水平在不斷發展,但仍然跟不上業務操作與管理的信息化發展步伐,主要表現在:一是現場審計仍以手工操作為主,利用計算機輔助審計手段還不夠廣泛;二是利用計算機網絡系統進行非現場審計的網絡審計尚未真正開展起來;三是業務操作與管理系統的開發大多數未預留審計接口或開發審計子系統,從而使審計的數據采集與處理難以實現信息化和自動化;四是內審干部中計算機專業人員和有計算機專長的人員仍比較缺乏。以上問題不僅影響內審工作的效率,而且影響審計的質量,成為制約當前人民銀行內審工作向更高層次發展的重要因素之一。
(五)審計工作環境有待優化
內部審計是內審部門接受管理層的委托,對人民銀行內部各層管理人員受托責任的履行情況進行確認和咨詢,它是加強內部管理、提升履職水平的必要途徑與手段。內部審計效用的發揮離不開央行全體員工的通力合作。但目前,人民銀行仍有少數管理者和職能部門對內審工作認識比較片面,沒有意識到內部審計是央行治理的有機組成部分,對內部審計所能提供的各種確認、咨詢服務缺乏正確的理解和認識,尤其認為風險導向審計和績效審計涉及范圍太寬、查得過細,在接受審計時,心理上存在較強的排斥、戒備和抵觸心理,把內部審計當成給自己挑毛病、找麻煩,對內審工作不配合、不支持的現象時有發生,對內審發現問題的整改力度不足。
二、人民銀行審計能力建設框架設計
針對當前人民銀行審計能力建設中存在的問題,為推動央行內審轉型進一步深化,促進內審工作向更高的層次和層級發展,我們認為應構建一套系統的審計能力建設框架體系。
(一)審計能力建設框架設計原則
獨立性和客觀性,是內部審計的靈魂和生命。面對審計領域、審計對象、審計范圍和審計深度不斷發生變化,必須確保內部審計在基層人民銀行內部擁有合理的地位,為內部審計配置適宜的資源,以避免一些主、客觀利益的沖突或左右,從而影響審計的效率和效果。獨立性是指內審部門不受任何影響和控制的情況下開展內部審計工作的能力。一般來說,要通過組織狀況來獲得。客觀性是指審計人員工作的出發點要公正、沒有偏見,即在分析、判斷、審核、驗證各項審計業務過程中,必須以客觀事實為基礎,實事求是,不受任何利益或他人觀點所左右。此外,隨著央行內審工作轉型的推進,內部審計在央行組織治理中的作用逐步彰顯。因此,審計能力建設框架的設計在獨立性和客觀性的基礎上,還應體現服務導向性。服務導向性原則是指內審部門在審計監督的基礎上,要從加強內部管理和控制出發,把領導重視、員工關心和影響重大的問題作為審計關注的重點,通過審計堵塞工作漏洞、完善工作制度、防范內部風險,為央行履職提供高附加值的服務。
(二)審計組織結構設計
當前人民銀行內審管理模式在獨立性上存在不足,現行大區行管理體制使得人權、事權、監督權三權分離,影響和制約了內部審計在人民銀行組織治理中全面發揮作用。在設計審計組織結構時,首先應明確內審部門是服務于本單位業務管理的,應從增強內審工作成效的角度出發,改革目前內部審計大區行管理的組織體系,可設想創建總行直接集中領導、分省管理的內審管理模式(詳見圖2)?？傂袃葘彶块T主要負責對總行和分行、省會中心支行各職能部門以及直屬單位開展審計監督,從整體、宏觀的角度對人民銀行的治理程序、運營管理、風險管理和內部控制等進行檢查和評價,提出建設性建議。各分行、省會中心支行內審部門主要負責對本行及省內分支機構開展審計監督,重點評價各分支機構領導干部履行受托經濟責任情況、業務執行的真實性和可靠性,評估各分支機構的治理程序、運營管理、風險管理和內部控制等情況,促進各分支機構的規范有序管理。鑒于內審工作地位不夠超脫,在當前人民銀行管理體制下,可從改變內審工作考核方式、經費來源、審計方式等方面著手,以保障內審工作的獨立性和客觀性。如內審部門考核、內審人員提拔實行以黨委意見為主、民主評議為輔的形式,設置內審專項經費,審計方式采取跨省、跨地區交叉審計等。待時機成熟,可參照國內一些股份制銀行采取內審部門人員上收劃片管理的辦法,來確保內審機構的獨立性。
關鍵詞：地方法人銀行業金融機構;獨立董事
中圖分類號：F830.31 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2015（6）-0031-05
企業制度的變遷往往伴隨著公司治理模式的轉變與治理水平的提升，銀行業也不例外，1978年以來，中國銀行業先后走過了二級銀行體制確立、商業化改革、股份制改造等三次重大變革階段，產權結構的多元化為銀行業提供了通過完善公司治理提升風險管理能力的環境與條件。利用銀行業金融機構自身決策約束機制，構建銀行業風險管理的第一道防線成為了新趨勢。獨立董事制度作為防止重大經營決策失誤與保護中小股東權益的制度設計，開始成為現代銀行公司治理的重要內容。銀監會《商業銀行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印發實施，及時總結了近年來銀監會探索資本、外部監管和市場約束下形成良好公司治理的最新成果。
一、獨立董事工作機制的監管制度設計
（一）獨立董事工作機制的宗旨
獨立董事（independent director），是指獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事1。獨立董事制度最早起源于20世紀30年代，1940年美國《投資公司法》規定，投資公司的董事會成員中應該有不少于40%的獨立人士。其制度設計目的也在于防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。1976年美國證監會完善監管規則，要求上市公司設立并維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會。由此獨立董事制度逐步發展成為英美公司治理結構的重要組成部分。
目前，我國涉及銀行業金融機構的獨立董事制度體系主要有：證券監管機構針對上市公司治理確立的獨立董事制度與銀行業監管機構針對銀行業金融機構公司治理確立的獨立董事工作機制兩種。證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）規定“上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事?！豹毩⒍聦ι鲜泄炯叭w股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事按照相關法律法規、監管規定及公司章程，履行職責，維護公司整體利益，突出對中小股東權益的關注。其核心價值在于，在中小投資者無法聯合行使公司決策權的情況下，在公眾公司治理機構中通過特殊制度安排，打破控股股東、實際控制人對公司重大決策行為的主導權。通過專業人士的參與機制，維護公司整體、長遠利益，維護中小投資者利益。而銀監會《商業銀行公司治理指引》（銀監發[2013]34號）將獨立董事定義為“不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事2”明確要求銀行業金融機構審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會負責人原則上由獨立董事擔任，審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例?！缎磐泄局卫碇敢返谑艞l規定：“信托公司設立獨立董事。獨立董事要關注、維護中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨立判斷或決策的關系”“獨立董事擔任信托委員會負責人”。由此，銀行業金融機構獨立董事制度的宗旨，除在保護中小股東和受益人的利益的基本職責以外，還承擔發揮專業優勢，推動銀行業金融機構經營管理與風險控制水平不斷提高的任務要求。
（二）獨立董事工作機制與工作重點
1、工作機制
獨立董事任職、履職的監管要求，主要有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）、《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34）號、《信托公司治理指引》（銀監發〔2007〕4號）、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）、《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》（銀監會2013年3號令）、《村鎮銀行管理暫行規定》、《農村合作銀行管理暫行規定》（銀監發〔2007〕5號）等。本文主要從銀行業監管的角度分析和研究銀行業獨立董事制度。按照機構類別劃分，銀行業機構與非銀行機構獨立董事工作機制主要有以下內容，此外獨立董事任免需要按照《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》申請行政許可，并符合有關監管工作要求。獨立董事工作機制的有關要求見附表：
2、工作重點內容
由于銀行業金融機構作為社會信用機構所具有的負債經營與高風險特點，現有的監管規定在《公司法》、公司章程規定事項以外，為獨立董事進一步明確了重點工作內容?！渡虡I銀行公司治理指引》要求獨立董事履行職責時，應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，并重點關注重大關聯交易的合法性和公允性、利潤分配方案、高級管理人員的聘任和解聘、可能造成商業銀行重大損失的事項、可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項、外部審計師的聘任等事項。
獨立董事以上述內容作為工作關注重點的根本原因在于，目前國內銀行業金融機構雖已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的標準設立，但股權結構仍不合理，在財政資金、國有大型企業、社?；馂橹鲗У墓蓹嘟Y構下，公司治理機構完善的形式大于實質，《公司法》、公司章程確立的決策機制可能被相對多數股東的操縱，商業銀行在股權設置及經營管理面臨以下問題：
一是銀行業金融機構股權結構不夠科學。商業銀行的股權結構是決定銀行公司治理有效性的重要因素。由于對投資主體進入銀行的限制較為嚴格，目前銀行股權的一個突出特點是國有股占有較大的比重。由于國有股目前尚不能從根本上解決“所有者”缺位的問題，其實際參與公司治理程度有限。此外，財政資金主導下的中小銀行主要股東，往往具有投資控股、共同隸屬、人事任免等錯綜復雜的利益聯系，侵害中小股東利益和銀行利益的風險仍然存在。
二是確保有效公司治理的基礎有待完善。公司治理僅僅是公司運行所在的經濟大環境（如宏觀經濟政策、商品市場和要素市場的競爭程度等）的一部分。公司治理的實際效果還取決于法律、監管和制度環境。就我國目前公司治理的法律體系建設而言，保護投資者的民事賠償機制、股東訴訟法律制度、股東監督法律制度、控股股東誠信義務、利益相關者權利保護制度尚不完善，權利人尋求司法保護的程序不足，成本較高。
三是利益相關者在公司治理中作用較弱。公司治理的利益相關者（投資者、存款人、從業人員等）的相關權利來自于勞動法、合同法或破產法等，這其中涉及到不同的法律規定與復雜的法律問題。存款人利益的保護，除依賴來監管機構外，需要銀行內部建立相應的權力制衡機制。
四是相關信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范圍過窄。一些銀行沒有對董事會和高級管理層成員薪酬情況進行披露，對風險的披露也不能有效揭示銀行面臨的風險。另一方面，信息披露的質量還存在一定的問題，披露信息質量難以達到存款人、中小投資者以及社會監督的客觀需要。
3、獨立董事履職方式
獨立董事與其他董事具有相同的職權，但具體義務上并不代表提名股東利益。除依據《公司法》、公司章程以參加董事會表決及發表意見履行職務外，監管規定為獨立董事履行方式設置了其他董事所不具有的權利。一是提請召開臨時股東大會。經相應比例或人數的獨立董事同意，可以提請召開臨時股東大會，要求對重大事項進行決策3。二是發表獨立意見，要求董事會予以處理并在董事會會議記錄中載明4。三是擔任特定職務，利用專業優勢提高所在機構的風險管理水平，防止重大決策失誤5。四是聘用社會中介機構完成相應事項的法律、審計、稅務等服務6。
二、轄內銀行業金融機構獨立董事履職狀況
（一）獨立董事工作機制的基本情況
目前陜西2家法人銀行業金融機構、3家信托公司已經建立較為完備的獨立董事工作機制，25家已開業農村商業銀行、4家農村合作銀行中有23家農村商業銀行、3家農村合作銀行確立了獨立董事制度。法人銀行、農村商業銀行及合作銀行主要通過在章程專門章節或專門條款的方式，明確獨立董事在公司治理中的地位和作用，長安信托、西部信托、陜國投及部分農村商業銀行除在章程中做出公司獨立董事基本規定外，還分別制定了保障獨立董事工作機制運行的工作制度7。
從獨立董事在公司董事會中的比例來看，信托公司獨立董事在公司決策中的作用高于法人銀行，農村金融機構獨立董事作用最小。其中，長安銀行設獨立董事分別為3人、西安銀行設獨立董事4人，分別占到其董事會人數的20%、28.57%;長安信托、西部信托、陜國投設獨立董事為3人，分別占到其董事會人數的33.33%、30%、42.86%;農村商業銀行設獨立董事1-2人，占到其董事會人數的7.63-15.38%;農村合作銀行設獨立董事1人，分別占到其董事會人數的11.1-12.5%8。根據有關銀行業金融機構提供數據情況，獨立董事基本能夠按照所在機構董事會工作開展情況，參加相應會議、發表意見以及履行工作職責，獨立董事工作機制在整個公司治理機構中的地位和作用已經基本確立，但從實際效果上看，信托公司、商業銀行、農村商業銀行及合作銀行在獨立董事工作機制運行的實際效果上具有較大差異。
（二）獨立董事人員構成及專業背景
截至2014年末，31家已實行獨立董事工作機制的銀行業金融機構現任董事會共聘任獨立董事57人，44人初任，13人連任。獨立董事人員構成：科研院校專家19人（33.33%，教授或副教授17人），會計、律師事務所等中介機構專業人士13人（22.80%，注冊會計師、審計師5人，執業律師6人），有金融機構同業管理經驗8人（14.04%，現職1人，退休7人），經營機構管理人員17人（29.82%）。專業背景：法律11人（19.3%），經濟金融22人（38.6%），會計18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。
（三）獨立董事人員履職情況分析
根據有關銀行業金融機構董事履職檔案或情況統計分析，各機構現任獨立董事能夠按照所在機構決策事項審議及其他工作安排，參與審議決策與經營管理風險的分析研究。獨立董事為有關銀行業金融機構工作時間能夠達到每年不少于15個工作日的監管要求。其中，擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的獨立董事每年在商業銀行工作的時間不少于25個工作日。現任獨立董事能夠按照有關銀行業金融機構決策事項安排參加董事會會議，但部分工作或住所地在陜西以外地區的獨立董事有委托其他董事代為表決的個別情況。獨立董事能夠擔任任職機構審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會或信托委員會主任（主任委員），通過董事會相關專門委員會發揮防范風險、保護中小股東的權利。截至調查開展，有關金融機構現任獨立董事能夠根據自身判斷發表獨立意見，但未出現獨立董事依據公司章程提請召開臨時股東大會，要求對重大事項進行決策的情況。此外，截至目前有關金融機構獨立董事未在公司董事會重大決策表決中進行過否定性表決（否決或不同意），所作重大事項審議決策均為同意意見。
三、獨立董事工作機制運行及履職中存在的問題
（一）部分農村商業銀行、農村合作銀行無獨立董事，不符合監管要求及公司章程
由于縣域經濟社會發展以及專業機構數量較少等原因，西鄉農村合作銀行、彬縣農村商業銀行、商南農村商業銀行尚未聘任獨立董事，銀監會關于獨立董事工作機制的監管要求在以上農村金融機構中未能得到落實，有關中小股東權益以及風險決策中中小股東利益保護的機制不完備。相應機構開業后，股東會、董事會對于完善公司治理結構，達到監管要求缺乏必要措施。
（二）部分銀行業金融機構獨立董事人員結構單一，不利于多視角、多領域分析銀行業經營風險，保護中小股東權益
部分機構獨立董事均為省內高等院校在職專家;以上聘任獨立董事從事高等院校教學理論研究，其對理論研究投入的精力遠多于金融工作實踐，且多來自于同一院校，存在的同事關系不利于保障獨立董事所應當具有的獨立性。根據《商業銀行公司治理指引》關于獨立董事提名和選舉程序中重點審查獨立董事獨立性、專業知識、經驗和能力的要求，同一機構獨立董事不宜選任相同職業或均來自于同一工作單位的人員。
（三）個別銀行業金融機構獨立董事連任期限與新的監管要求不符，應當及時調整
《信托公司治理指引》未對獨立董事任期作出明確規定，《商業銀行公司治理指引》規定“董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年”。某信托9部分獨立董事，自2008年4月起至今，連任西安信托第三屆、第四屆獨立董事，某信托第一屆獨立董事，任期已近7年。2013年7月制定印發的《商業銀行公司治理指引》第一百三十四條規定：“中國銀行業監督管理委員會負責監管的其他金融機構參照執行本指引”，該指引關于獨立董事任期規定信托公司應當執行。由于銀監會規范性文件實施前，某信托本屆董事會已經成立，基于行政許可相對人的信賴利益，相應獨立董事許可仍然有效，公司董事換屆時應及時調整獨立董事人選。
（四）農村金融機構獨立董事工作機制流于形式，獨立董事任職審核不嚴，未能真正發揮加強風險管理，保護中小股東權益的作用
一是農村金融機構現任獨立董事專業能力及風險管理水平較低，難以勝任履行職務需要。從數據資料分析情況看，農村金融機構獨立董事雖然具有一定的專業知識背景，但對于公司治理中獨立董事制度存在普遍認識不足，一些獨立董事尚不掌握基本的履職工作方式，僅僅將完善金融服務、加強信貸管理等簡單建議作為獨立意見提交給所在機構，不能發揮該項工作機制的實際作用。二是部分獨立董事擔任職務已經與監管規定不符，應及時進行調整?！渡虡I銀行公司治理指引》規定，獨立董事與所聘商業銀行及其主要股東應不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷的關系、獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。轄內個別農村商業銀行、農村合作銀行存在主要股東高級管理人員擔任獨立董事、聘任會計事務所注冊會計師同時擔任多家銀行獨立董事的情況，甚至是聘任具有領導職務的縣區政府部門公務員擔任獨立董事。一些獨立董事薪酬明顯高于本地區同類型機構薪酬水平，具有明顯的利益輸送傾向。三是部分農村金融機構公司章程規定的獨立董事過少，專門委員會工作職責無法正常履行。《商業銀行公司治理指引》規定“各專門委員會負責人原則上不宜兼任，審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事擔任負責人，其中審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。”但大部分農村金融機構章程規定僅設獨立董事1人，無法實現由獨立董事擔任專門委員負責人并發揮相應的風險管理作用。
四、工作建議
一是進一步加強《商業銀行公司治理指引》有關監管要求的落實。加強非現場監管過程中對銀行業金融機構公司治理，特別是獨立董事工作機制開展情況的關注力度。通過加強信息采集分析、督促銀行業金融機構報告董事履職情況及履職檔案，及時掌握法人機構獨立董事履職及任職情況變化情況。加強相應機構公司治理結構完善性的分析和陳述，制定有針對性的檢查措施，加大監管評級中獨立董事機制等公司治理因素的判斷和分析，客觀準確的將公司治理機構完備性、獨立董事工作機制有效性等內容反映在監管評級上。
二是加強有關銀行業金融機構董事換屆的指導和董事任職資格的審核?！渡虡I銀行公司治理指引》的印發實施，對包括信托公司、農村合作銀行、農村商業銀行在內的銀行業金融機構提出了新的監管要求，一些關于獨立董事連任、工作時間、機構兼職等要求需要在銀行業金融機構公司治理與日常監管中進行落實，加強制度的執行力。一方面，要做好相應監管要求的宣傳指導，督促、提示銀行業金融機構及時完善公司章程或完善本公司獨立董事制度。同時，加強有關銀行業金融機構董事換屆指導，要求其按照監管要求提名、審核獨立董事擬任人員，充分考慮擬任人的專業背景、從業經歷、工作專注度。另一方面，加強董事任職資格審核，加強許可管理。監管人員應當給予行政許可規章關于董事任職條件一般性規定與公司治理指引關于獨立董事任職條件特殊規定統一的關注力度，督促銀行業金融機構在申請許可時重點說明擬任人所在單位、職務性質、已任金融機構獨立董事等情況，分析是否存在擬任人在主要股東或關聯公司擔任職務、擔任行政管理職務或在具有公共管理職能的機構及公益組織擔任職務、可能因利益輸送關系，導致履行職責及影響專業判斷或影響發表專業意見、妨礙決策等情況，嚴格準入管理。
三是加強專業指導，進一步提供農村金融機構公司治理水平，推動獨立董事工作機制發揮實際作用。建議進一步加強對農村合作銀行、農村商業銀行的指導力度，提示股東會重視獨立董事機制在公司治理機構中的地位和作用，適當增加獨立董事人數，完善其履行職務保障。所在縣區缺乏相應專業人士的，可以探索在所在市聘任專業人士擔任獨立董事。屬地監管部門結合本市農村金融機構獨立董事履職情況及專業背景，也可以采取專題培訓、座談交流、觀摩學習等方式，提高其對銀行業風險防控的認識與履行職務能力，切實發揮獨立董事工作機制的積極作用。
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The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector
JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning
（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）
一、郵儲銀行市分行的現狀
郵政儲蓄銀行成立之前，各市郵政局設立儲匯局，專門管理郵政儲匯業務，未設立專門的審計部門，設有稽查室，由儲匯局管理。郵政儲蓄銀行成立后，按照總行制訂的市分行機構編制計劃要求，各市分行設置審計部。審計部是主管對市分支機構內部控制和各項經營活動實施監督評價，及對郵政郵政儲蓄銀行業務實施檢查的職能部門。主要負責對市轄機構開展業務審計、財務審計、離任審計，對機構開展業務檢查工作，實施內控評價及風險評級。審計部設總經理1人，審計員1人，另外按照網點多少，配備一定數量的稽查人員。按照遼寧的情況，審計部審計人員、稽查人員實行市行集中管理體制，縣支行不設審計部門和人員。審計部配備了專用車輛和筆記本電腦，增強了審計、稽查工作的時效性、機動性和有效性。審計部由市分行行長或副行長分管，在管理關系上，市分行審計部對應省分行審計部。
二、存在問題
1、內部審計難以保持相對獨立性，一定程度上影響了審計效果
相對獨立性是內部審計所遵循的一條基本原則。從國外銀行的經驗來看，內部審計部門往往是直接對董事會負責，而不是行政管理者，內部審計部門可以在沒有管理層的干涉下執行各項審計任務，可以自由地報告審計發現的問題和對被審計單位的評價，不會受管理層的干涉。而從我行的實際情況看，審計部門均在各市行領導之下，使得審計部門難以保持相對的獨立性，一定程度上影響了審計效果。
2、審計隊伍人員相對較新，多數沒有審計從業經驗，業務能力較低
內部審計是一項政策性強、涉及面廣的工作，內部審計人員不僅要通曉相關業務知識，還要懂得財會知識、審計知識和法律知識，還必須掌握電腦知識，并具有較強的綜合分析能力及文字表達能力。而郵儲銀行剛剛成立，內審部門剛剛組建起來，而且是和稽查部門合并設立，原來又沒有專門的郵政儲蓄內審部門，審計人員多為稽查人員、儲匯會計或其他人員擔任，難以一下子掌握內審人員所必須的各項專業技能，難以適應新形勢下郵儲銀行內部審計工作的需要。從郵儲銀行的實際情況看，由于組建部門的需要，原有稽查人員流失較為嚴重，部分相對優秀的稽查員被提拔到更重要的崗位，一定程度上降低了稽查工作的質量。
3、銀行從業人員內控思想較為淡泊，使得審計工作難度加大，效果銳減
郵儲銀行剛剛成立，壘行法律合規意識還很欠缺，合規文化建設還處于初級階段。表現在全體員工合規經營意識不強，對相關法律法規缺乏了解，在日常管理和開展新業務時沒有充分重視業務的合規性。部分人員認為儲匯資金安壘是審計人員和稽查人員的事，各營業崗位、業務管理崗位、會計崗位內控意識淡泊，對審計部門提出的問題不能切實整改，一定程度上影響了審計效果。
4、郵政儲蓄網點分散，地理分布較廣，加大了審計工作難度和審計成本
郵政儲蓄網點點多面廣，廣泛分布在城鄉各地，這是郵政儲蓄的優勢所在。這一特點從審計角度看，也正是審計工作的難度所在。雖然配備了稽查專用車輛，但有時鞭長莫及，審計和稽查的成本較大，給郵儲銀行帶來較為沉重的經濟負擔。
5、審計部門管理體制與網點管理體制的矛盾日漸突出，增加了業務審計的難度
郵儲銀行成立后，審計部門由銀行管理。從網點管理體制上看，一類網點歸銀行管理，占網點總數的10％左右，比例較低；二類網點和網點歸郵政局管理。而壘部網點的業務審計(稽查檢查)工作由郵儲銀行審計部門負責。審計和被審計部門不同的管理體制使得兩者矛盾日漸突出，增加了業務審計的難度。
6、銀行從業人員專業素質相對較低，與銀行業務發展需要難以適應，使得審計工作難度加大
郵儲銀行剛剛成立，人員以原郵政局儲匯部門人員和部分郵政人員為主。從整體情況看，人員專業素質相對較低，與銀行業的發展需要難以適應，使得審計工作難度加大。
7、高風險業務的人員配置需要與現實人員配備矛盾尤為突出，分級授權制度難以執行，潛藏著巨大的風險隱患
銀行業是經營風險的行業，大部分業務需要執行分級授權制度，各級人員之間認真履職，相互制約，才能保證各項業務健康穩定發展。而我行目前的實際情況是，考慮到人員成本較大等原因，多數崗位難以按照業務要求配足人員，只能采取兼職的辦法解決業務操作的問題，授權制度難以真正落實，無疑會給儲匯資金帶來較大的風險隱患。
三、加強郵儲銀行市分行審計工作的對策
1、進行人力資源整合，加強審計力量
根據郵儲銀行審計部門審計人員和稽查人員構成的實際情況，結合實際需要，通過優勝劣汰的方式，將稽查人員適當壓縮編制，將原有稽查人員過渡成審計人員，實現人力資源的整合，充實審計力量，將稽查檢查與業務審計、財務審計、經營責任審計等審計項目充分結合起來，納入到日常審計工作中來。
2、優化審計管理體制，實行壘省審計人員統一管理，實現審計人員的相對獨立
省分行審計部門對各市分行的審計人員實行統一管理，采取派駐制，各市審計人員人事關系、工資關系等劃歸省分行管理。從而增加省分行審計人員配備，實行下審一級，增強審計力度。對于市行審計來講，審計部門相對獨立，直接向省分行報告情況，不受來自市分行的干涉，可以全面地反映審計結果和判斷。
3、加強培訓，不斷提高審計隊伍整體素質和水平
我行審計隊伍剛剛組建，多數人員以前沒有從事過審計工作，因此加強培訓，提高審計人員的素質，是提高我行內部審計工作的水平、發揮內部審計職能的關鍵所在。為了提高審計隊伍的整體素質，調動審計人員學習鉆研業務的積極性，應逐步加強審計人員培訓工作，加強對審計人員審計、會計、業務、計算機知識的培訓，全面提高審計人員的綜合業務素質，適應不斷發展的銀行內部審計工作的需要。只有銀行審計隊伍和人員的專業素質和水平提高了，內部審計水平才能提高。
4、建立審計人員準人、準出制度，保持審計隊伍的穩定
一是要嚴把審計人員進入關，建立準人制度。在配備審計人員時，要設置必要的準入條件，優先安排業務素質高、精通會計知識、政策水平高、具有一定計算機水平的人員從事內部審計工作。隨著內部審計在銀行公司治理結構中的地位日益重要，審計人員必須是復合型人才，必須具備相應的專業素質和能力，才能勝任內部審計工作。二是要嚴把調離關，建立準出制度。要培養一名合格的審計人員，需要較長時間，因此維持審計隊伍的穩定是保證審計工作質量的重中之重，因此有必要建立準出制度。如果由于工作需要，審計人員調離，要經過省分行相關部門批準，方可調離，最大限度地維持審計隊伍的穩定性。
5、建立獎懲責任制和激勵約束機制，提高審計人員的工作自覺性和積極性
強化內部審計管理與控制，建立健全審計責任制，以便促進其增強紀律觀念，遵守職業道德，不斷加強自身修養，進一步增強責任意識。同時，要建立科學、有效的激勵約束機制，培育良好的企業精神和健康的內部審計和控制文化，提高全體員工的職業操守和誠信意識，從而創造全體員工都充分了解且能履行其職責的環境。
6、要加強審計的電子化，改進和創新審計方法
一是審計人員要充分利用電子信息技術，實現審計方法的改進和創新，不斷提高審計效率。審計人員對電子稽查系統、客戶管理系統、信管系統、經營管理系統以及會計系統反映的各種信息，運用計算機手段進行相應的數據處理，科學地進行分析和判斷，得出客觀的結論，用于指導現場審計，從而提高審計工作的實效性。二是要根據網點分布較廣的實際情況，保證審計部門的專用車輛，增強審計工作的突擊性和時效性，切實開展審計工作。
7、加強合規性監督，建設合規性文化
根據郵儲銀行剛剛成立，全行合規意識比較欠缺的實際情況，各業務部門和支行應定期對員工進行合規性文化教育，通過培訓、宣傳等各種形式提高員工的合規意識，通過各種途徑培養全體員工正確的合規管理理念，把合規理念貫徹到壘體員工和所有業務中去，逐步樹立全員內控思想，營造全員內控的文化氛圍，促進各崗位員工認真履職，自覺遵守規章制度和操作規程，充分發揮員工在防范操作風險中的主導作用。同時，要按照業務健康發展的需要，合理配備人員，切實實現分級授權管理，減低風險隱患。合規文化建設好了，審計難度自然就降低了，從而提高審計效果。新晨
8、加快郵儲銀行改革的進程，進一步理順網點管理體制
在剛剛過去的2007年，中國民生銀行無論是在A股市場完成規模最大的一次定向募集、籌備設立“金融租賃股份有限公司”及基金公司、事業部制改革，還是入股陜國投、認購聯合銀行控股公司（美國）的股份，都成為媒體追逐的熱點。這些熱點，透露出中國民生銀行對未來的謀劃與布局、預示著中國民生銀行的核心競爭力在不斷提升。
而這一系列頗受各方關注的動作和舉措，則與中國民生銀行良好的公司治理機制有著密不可分的聯系。中國民生銀行的快速、穩健發展，其中最關鍵的因素在于形成了有效的公司治理，責權利界定明確，科學地配置了公司的控制權，既保證了股東大會的最終控制權，也保證了董事會獨立決策權、經營管理層的自主經營管理權。這意味著中國民生銀行在發展方向及重大問題決策方面，具備了理性的、科學的、有效的決策機制，為企業健康、可持續發展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中國民生銀行2007年度業績預增公告。該公告稱：經初步測算，預計2007年度凈利潤較上年同期增長60%以上。該公告還稱，2007年度業績增長的主要原因，是因為公司資產規模增長、利差擴大、凈非利息收入增長較快。民生銀行業績連續若干年的快速增長，已表明民生銀行的快速發展絕非偶然。
追求公司治理結構與國際接軌
中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是中國內地首家主要由非公有制企業入股的全國性股份制商業銀行，被譽為“中國金融體制改革的試驗田”。
中國民生銀行在成立之初，就明確了企業公司治理結構要向國際先進商業銀行看齊，嚴格規定了“三會”及高級管理層的職責劃分、解決了“一股獨大”的問題，同時完善監管，確保公司的穩健發展。
首先，民生銀行通過完善的制度對股東大會、董事會、監事會和經營層之間的責、權、利進行了明確界定。股東大會是公司的權力機構；董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監事會負責對銀行財務以及董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；行長對日常經營管理全面負責。
2003年，公司參照國際經驗制定并通過了《董事會議事規則》和《股東大會議事規則》兩個規定。按法定程序設立了董事會戰略發展及風險管理委員會、審計及關聯交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，進一步完善了公司的分權制衡機制。2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成之后，董事會設立了六個專門委員會，其中戰略發展委員會、風險管理委員會、審計委員會、關聯交易委員會分別成為獨立的專門委員會。
其次，民生銀行在籌建時期，就已將“一股獨大”的問題提上日程。在組建過程中，積極推進股權多元化，最大股東股權僅占7%多一點，且無控股股東。此外，民生銀行嚴格規定銀行與大股東之間在業務、人員、資產、機構、財務5個方面完全獨立，從而有效地保證了銀行的自主經營。民生銀行多元化、清晰的股權結構和運行規范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權利。
與此同時，中國民生銀行還出臺了《關于股東貸款問題的意見》及嚴格控制關聯交易的若干規定，規定股東貸款無優惠權，同樣必須經過獨立評審專家的嚴格評審，這也促使民生銀行成為一家更為透明的銀行。
第三，完善監管，增加企業透明度。民生銀行成立伊始，就聘請了世界著名的普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務所做外部審核，增強公司的透明度，同時在信息披露方面與國際接軌。
應該說，2000年民生銀行在A股上市的舉措，成為推動其公司治理更加健康運行與發展的重大契機。2000年，證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則》第1至6號正式公布，對金融企業發行上市過程中的信息披露進行了全面規定。然而，新規則出臺后僅僅一周，民生銀行就完全按照《規則》要求，公開招股說明書，并且該行在上市后，成為國內第一家對外披露季報的上市公司。在A股上市過程中，民生銀行在公司治理方面還出臺了超前的舉措――在行業內率先聘用外部董事，也即目前的“獨立董事”。獨立董事對民生銀行完善公司治理起到了極其重要的作用。
民生銀行前任董事長經叔平曾在多個場合反復聲明：民生銀行在法律上是無上級主管單位的獨立法人，是國內現有金融企業中所有權和經營權分離最徹底的;銀行的所有權屬于全體股東，股東根據所有權分得紅利，但不能干涉銀行的具體經營活動；民生銀行的經營權屬于行領導班子，但重大投資活動則必須通過董事會或股東大會批準；民生銀行的經營不受任何行政權利的干預，它始終有著自己的發展脈絡。
民生銀行在公司治理方面一系列成功的探索，既為企業的健康發展奠定了堅實的基礎，也為行業提供了有益的借鑒經驗。
完善公司治理，迎接市場挑戰
2006年7月16日，中國民生銀行經選舉產生了新一屆董事會，同時也標志著民生銀行的公司治理進入新的發展階段，即充分發揮獨立董事及專門委員會的職能作用，不斷提高董事會的決策水平、改進公司治理、強化董事會的戰略管理職能，同時努力改善經營管理和風險管理水平。
首先，新一屆董事會注重優化股權結構。2007年3月完成了中國A股市場規模最大的一次定向募集，引進新的大股東，并在二級市場吸引一批機構投資者入股，進一步優化了股東結構。
其次，制定了一系列制度規則，促使內部決策機制日益制度化及規范化。一是修訂了《董事會議事規則》，確立了書面記名的表決制度，并把董事會會議分為“決策性會議”和“非決策性會議”的方式，同時制定了“非決策性會議規則”，明確了“決策性會議”要嚴格按照監管法規的要求召開，要把“非決策性會議”辦成全體董事學習研討、信息交流、溝通協商、達成共識的平臺，借此形式進一步完善了科學決策制度。二是修訂了董事會專門委員會的工作細則，細化了各個董事會專門委員會的職責權限，進一步明確了專門委員會的工作程序。三是制定了《董事履職盡責自律條例》，強化了董事自律約束，促進董事勤勉盡責。該條例明確了全體董事的義務，規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內容?！抖侣穆毐M責自律條例》為中國上市公司首創。
第三，強化董事會專門委員會職能，充分發揮獨立董事的作用，從而促使董事會科學決策水平不斷提高。一是實施獨立董事上班制度。依據國際經驗，一家企業設立董事會專門委員會的一個重要目的，在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。民生銀行考慮到獨立董事一般為兼職董事，事務繁忙，時間和精力都受到制約，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會，就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，自2007年3月份開始，民生銀行推行了獨立董事到行內上班的制度，規定獨立董事每月上班1～2天，集中精力處理、研究相關事務。民生銀行下設的6個專門委員會中，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。二是加強董事會專門委員會工作的計劃性，各項工作有條不紊地展開。據統計，2007年，民生銀行董事會6個專門委員會共計召開33次會議，討論審議57項提案。三是發揮專門委員會的作用，強化關聯交易管理，提高關聯交易的規范性，包括完善審批流程、加強監督與檢查、加大披露范圍、增強關聯交易的透明度，確保了2007年民生銀行關聯交易管理取得了明顯成效，關聯交易總額明顯減少，風險得到了有效釋放。
第四，建立溝通交流平臺，加強信息溝通，提高董事會決策效率。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通，主要措施包括：一是逐步完善經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度；二是建立董事會專業委員會與總行相關部室工作對話聯系制度；三是編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監事會、經營管理層的溝通；四是專門委員會組織內部調研與座談。
此外，中國民生銀行為了不斷提高董事的專業素質，還制定了董事培訓計劃。該計劃通過專家講座、同業研討會、參加監管部門統一組織的培訓等形式，使本行董事會成員能夠跟蹤國內外先進公司治理的模式和實踐，學習金融和商業銀行經營管理的新知識、新理念，熟知各項監管法規，深入了解本行經營情況，全面提升本行董事會的決策能力、決策水平和決策效率，迎接標準化、多元化和國際化的挑戰。
制定發展綱要，強化戰略管理職能
在日益完善的公司治理架構下，民生銀行新一屆董事會也將關注的焦點集中到企業未來的發展方向、發展路徑等重大問題上來，同時，由于在重大及方向性問題上，有了更科學的、理性的、有效的決策機制，《中國民生銀行五年發展綱要》應時而生。
中國民生銀行董事長董文標，曾多次提到了企業發展的“三段論”。即，生存階段、調整階段和發展階段，在三個不同的階段，企業具有不同的發展特色。生存階段迫于生存壓力，需要實現快速發展，大幅提升資產規模，發展規劃主要體現在財務指標和任務方面；調整階段專注于業務戰略規劃、優化業務結構，不斷增強企業核心競爭力。而目前民生銀行經過十多年的積累，已平穩進入到發展階段，截止到2007年9月份，民生銀行資產規模突破7000億元人民幣，員工數量達到10000多人。
隨著金融業的全面開放，市場競爭日趨激烈，新一屆董事會清醒地意識到：企業面臨最大的風險就是沒有中長期發展戰略，如果這一根本問題得不到解決，就會影響民生銀行業務的進一步拓展、影響企業發展的速度和進程。民生銀行比過去任何時候都迫切需要確立一個明確的發展目標、一個共同的行動綱領。
換屆之后，新一屆董事會認真回顧及了民生銀行十年的發展歷程，研究分析了國際國內金融發展趨勢，并組織行內外專家進行深入調研、認真分析、全面的科學論證，最終擬定了《中國民生銀行五年發展綱要》，《綱要》經董事會戰略發展委員會充分研究討論后，于2007年2月經第四次董事會第一次臨時會議審議通過。《綱要》的形成，對于民生銀行來說是一個具有里程碑意義的重大事件，標志著經歷了十多年高速發展的民生銀行，首次有了一個長遠的發展規劃，有了一個明確的奮斗目標。而《綱要》形成的過程，也是民生銀行優良的公司治理充分發揮效力的過程。
《五年發展綱要》描述了民生銀行轉型期戰略調整的涵義，確定了戰略轉型階段的總體目標，并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風險管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌建設等八個方面，構建了目標體系及實現策略。隨著《五年發展綱要》在各分行巡講完成，全行上下的思想認識達到統一，《綱要》的實施工作也緊鑼密鼓地展開。
首先，民生銀行根據《綱要》的精神，全面實施內部的調整和提升，制定了《公司金融事業部改革方案》，對全行公司業務主要產品線和行業線實行事業部管理體制，并重新界定了分行、支行的定位與職能，優化中后臺機構設置，按照流程銀行的要求打造專業化的管理和專業化的銷售模式。根據《五年發展綱要》，為了統籌事業部和分行相互協調發展，改革后分行的職能主要包括從事分行特色的公司業務、對零售業務進行管理推動與運營保障、管理與維護公共關系和公共平臺、總行直屬事業部的業務和服務；支行定位于零售業務銷售主渠道。
其次，穩步推進多元、國際化發展進程。在監管部門的大力支持與指導下，民生銀行為主體投資設立了金融租賃公司、基金公司，已獲得銀監會的批準。2007年9月，民生銀行出資23.4億元人民幣入股陜國投，邁出了綜合化經營的第一步；與此同時，與聯合銀行控股公司（美國）就認購新股及進一步增持等事項簽署協議，標志著國際化戰略已開始布局。
