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第1篇

1 西藏經(jīng)濟(jì)投資效益分析

在對西藏經(jīng)濟(jì)投資效益進(jìn)行分析的時(shí)候，可以從這幾個(gè)方面來討論：第一，西藏自治地區(qū)的財(cái)政收入大部分是中央政府給予補(bǔ)貼所得。西藏地區(qū)的財(cái)政赤字問題都是由國家給予資金來加以解決，其對中央政府的依賴性比較大。第二，西藏自治區(qū)的GDP增長會隨著國家財(cái)政補(bǔ)助的高度而增加，二者呈正相關(guān)。第三，西藏自治區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展結(jié)構(gòu)不平衡。在西藏地區(qū)發(fā)展過程中，其農(nóng)業(yè)的發(fā)展水平比較高，但第二產(chǎn)業(yè)的發(fā)展卻呈下降趨勢，第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也有待進(jìn)一步提升。另外，在就業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面，第一產(chǎn)業(yè)的就業(yè)率占65%，第二產(chǎn)業(yè)的就業(yè)最低，僅有7%，而第三產(chǎn)業(yè)的就業(yè)率則為28%。在這種狀況下，我們發(fā)現(xiàn)西藏自治區(qū)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展與就業(yè)存在一定的偏離度，其經(jīng)濟(jì)增長仍然沿襲傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，無法適應(yīng)二十一世紀(jì)下的經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求。第四，西藏地區(qū)的農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)增長并不具備較高的邊際效益，所采用的依舊是粗放型生產(chǎn)模式，而就業(yè)勞動力也并不多，所創(chuàng)造出的經(jīng)濟(jì)效益也比較小。

2 現(xiàn)階段西藏基礎(chǔ)性人力資本投資和經(jīng)濟(jì)發(fā)展問題

現(xiàn)階段，在西藏自治區(qū)基礎(chǔ)性人力資本投資和經(jīng)濟(jì)發(fā)展問題中仍然存在著一定的問題，還有待進(jìn)一步完善。其存在的問題主要在于：首先，西藏地區(qū)的教育水平比較低，教育投入與產(chǎn)出的效果不平衡。我國開始加大對西藏地區(qū)教育事業(yè)的投資，為其投入了大量的資金，建設(shè)更多的學(xué)校，但是在西藏自治區(qū)仍然有許多學(xué)生未能接受到義務(wù)教育，在義務(wù)教育階段就已經(jīng)輟學(xué)。這種狀況導(dǎo)致政府對教育的資本投資未能獲得相應(yīng)的效益。其次，西藏自治區(qū)的教育水平比較低，在基礎(chǔ)教育方面還有所欠缺，對專業(yè)技術(shù)的教育質(zhì)量不高，與國家其他地區(qū)相比具有較大的差距。最后，西藏自治區(qū)的教育發(fā)展也具有城鄉(xiāng)差異，鄉(xiāng)村教師的學(xué)歷都不高，教師資源比較薄弱，如此一來使得西藏地區(qū)城市和鄉(xiāng)村的教育發(fā)展具有較大的差異性，教育結(jié)構(gòu)不平衡。

西藏基礎(chǔ)性人力資本投資放在當(dāng)下也就是人力資源開發(fā)，人力資源開發(fā)的水平將直接影響著經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r。西藏自治區(qū)的經(jīng)濟(jì)難以得到發(fā)展的原因便是在人力資源配置上有所缺乏。主要是西藏自治區(qū)的勞動人力資本并不充足，受教育的人數(shù)量并不多，不利于西藏地區(qū)經(jīng)濟(jì)的增長，另外人力資源的配置不合理，未能充分發(fā)揮人力資源的作用。

3 關(guān)于西藏基礎(chǔ)性人力資本合理配置的思考

根據(jù)西藏自治區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r來看，為促進(jìn)西藏基礎(chǔ)性人力資本合理配置，則必須加強(qiáng)對西藏地區(qū)的基礎(chǔ)教育資本投資。要重視對西藏地區(qū)鄉(xiāng)村教育的發(fā)展，向其投入更多的人力資本，以縮小西藏地區(qū)城市和鄉(xiāng)村教育之間的差距。因西藏地區(qū)特殊的發(fā)展模式和地理位置，其在基礎(chǔ)性教育方面存在一定的難度，因而一定要擴(kuò)大受教育的人群規(guī)模，要全面普及九年義務(wù)教育，以提高西藏人民的文化素養(yǎng)，掃除文盲。要大力推動西藏自治區(qū)的教育體制改革，加強(qiáng)應(yīng)試教育向素質(zhì)教育的轉(zhuǎn)變，提高基礎(chǔ)教育性人力資本投資的效益。由于西藏地區(qū)的位置環(huán)境比較艱苦，人們的居住范圍也較為分散，交通不夠便利，因而必須實(shí)現(xiàn)集中式的管理，以促進(jìn)西藏地區(qū)教育投資效益的增大。除此之外，近幾年我國開始致力于城鎮(zhèn)現(xiàn)代化的發(fā)展，力求實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)一體化，西藏地區(qū)也應(yīng)順應(yīng)這一發(fā)展趨勢，加快城鎮(zhèn)一體化的發(fā)展，但是其在實(shí)現(xiàn)的過程中與內(nèi)地的發(fā)展方式存在區(qū)別。在制定相應(yīng)的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃的時(shí)候，必須按照西藏地區(qū)的經(jīng)濟(jì)增長特點(diǎn)來制定具有針對性的措施，以促進(jìn)西藏地區(qū)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展。要優(yōu)化西藏自治區(qū)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高其就業(yè)勞動力，從而促進(jìn)西藏地區(qū)城鎮(zhèn)化的實(shí)現(xiàn)。要加強(qiáng)對西藏地區(qū)的交通建設(shè)，以改善西藏地區(qū)的交通環(huán)境，可將西藏自治區(qū)各地區(qū)的人民集中起來管理，增加各地區(qū)之間的交流與合作；可大力推動旅游業(yè)的發(fā)展，將其建設(shè)為以金融為主的小城市。

第2篇

英國知識產(chǎn)權(quán)委員會曾有專門論斷,認(rèn)為“從長遠(yuǎn)的觀點(diǎn)來看,在發(fā)展中國家,如果能使文化產(chǎn)業(yè)成果的其他條件得到滿足,更強(qiáng)的私權(quán)保護(hù)將有助于當(dāng)?shù)氐奈幕a(chǎn)業(yè)”。知識產(chǎn)權(quán)資本化已經(jīng)成為21世紀(jì)――知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代的一種格外引人矚目的法律和經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。我國《公司法》和外商投資企業(yè)法都明確規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)可以作為投資人向企業(yè)出資的方式,盡管現(xiàn)行的法規(guī)在知識產(chǎn)權(quán)出資的具體實(shí)現(xiàn)方式與途徑方面的規(guī)定還不完善,但已經(jīng)為知識產(chǎn)權(quán)資本化提供了基本的法律和制度依據(jù)。

2009年2月,美國某知名跨國公司擬與西安某國內(nèi)企業(yè)共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè),其中外國投資人計(jì)劃用其專有技術(shù)的使用權(quán)作為對合資企業(yè)的出資,中國內(nèi)資企業(yè)以貨幣方式出資,設(shè)立股權(quán)比例為50%:50%的中外合資經(jīng)營企業(yè)。外國投資者關(guān)注其出資方式是否符合中國法律和法規(guī)的規(guī)定,能否被中國的政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記,高通律師事務(wù)所受其委托,就外國投資者的專有技術(shù)使用權(quán)能否作為向在中國成立的合資公司的出資問題提供了法律分析意見,為其投資決策提供了參考。

知識產(chǎn)權(quán)出資的法律依據(jù)

我國的《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等法律法規(guī)都對知識產(chǎn)權(quán)出資進(jìn)行了規(guī)定,盡管不同法律所表述的知識產(chǎn)權(quán)的客體范圍不完全一致。如《公司法》規(guī)定股東可以“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”、“非專利技術(shù)”作價(jià)出資;我國外商投資企業(yè)法規(guī)定企業(yè)投資者可以用“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”和“專有技術(shù)”作為合作條件或投資方式;《合伙企業(yè)法》則規(guī)定,“合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資;上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利。”

從上述有關(guān)規(guī)定可以看出,我國企業(yè)法關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資客體范圍的規(guī)定并不完全一致。一方面,從范圍上看,只有《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人可以用“知識產(chǎn)權(quán)”出資,《公司法》以及外商投資企業(yè)法規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)出資客體僅限于“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”和“非專利技術(shù)”或“專有技術(shù),而不包括著作權(quán);另一方面,從表述上看,《公司法》使用了“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”和“非專利技術(shù)”兩個(gè)術(shù)語,而外商投資企業(yè)法則使用了“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”和“專有技術(shù)”。我們認(rèn)為“非專利技術(shù)”和“專有技術(shù)”是兩個(gè)意義相同而只是表述有別的概念。

就本文開篇提到的外商投資項(xiàng)目而言,我們認(rèn)為根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定,外國投資者可以用其專有技術(shù)的使用權(quán)向中外合資經(jīng)營企業(yè)出資。

知識產(chǎn)權(quán)出資的關(guān)鍵點(diǎn)

按照《公司法》的規(guī)定,用作投資的知識產(chǎn)權(quán)的范圍是有限制的。只有那些在法律和事實(shí)上可以定價(jià)并且能夠用來轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)才能作為企業(yè)出資人的出資方式。比如,原產(chǎn)地證明商標(biāo)在法律上不允許轉(zhuǎn)讓,其所有權(quán)不屬于任何某一個(gè)具體的企業(yè),只能由符合規(guī)定條件的商事主體無償使用,所以它們就不能被任何人當(dāng)作出資方式向公司投資入股。

根據(jù)法律規(guī)定,知識產(chǎn)權(quán)出資應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評估作價(jià)、履行驗(yàn)資的程序,以確認(rèn)出資的價(jià)值。如1995年12月22日國家工商行政管理局的《企業(yè)商標(biāo)管理若干規(guī)定》就明確規(guī)定,企業(yè)以商標(biāo)投資,除法律法規(guī)另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)委托商標(biāo)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行商標(biāo)評估;必須在有關(guān)投資文件中明確商標(biāo)投資方式,商標(biāo)作價(jià)金額,使用商標(biāo)的商品、數(shù)量、時(shí)限及區(qū)域,商標(biāo)收益分配,企業(yè)終止后商標(biāo)的歸屬等內(nèi)容;被投資的企業(yè)在登記注冊時(shí),應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交商標(biāo)主管部門的審查文件等。

投資人應(yīng)向所投資企業(yè)辦理知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),向所投資企業(yè)提交該項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)文件資料和權(quán)屬文件等。此外,著作權(quán)是知識產(chǎn)權(quán)的重要組成部分,其客體不只是局限在文學(xué)、藝術(shù)領(lǐng)域,還有相當(dāng)一部分作品屬于科技作品,如計(jì)算機(jī)軟件、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖及其說明、工程設(shè)計(jì)圖及其說明、建筑模型、數(shù)據(jù)庫等。因此,著作權(quán)具有出資的可行性和必要性。在此,我們建議將《公司法》和外商投資企業(yè)法中有關(guān)“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”和“非專利技術(shù)”或“專有技術(shù)”作為出資方式的規(guī)定,與我國合伙企業(yè)法關(guān)于可以用“知識產(chǎn)權(quán)”出資的規(guī)定統(tǒng)一起來,都使用“知識產(chǎn)權(quán)出資”的表述。

為維持接受知識產(chǎn)權(quán)投資的公司的償債能力,《公司法》對知識產(chǎn)權(quán)出資比例做了限制性規(guī)定。我國《公司法》規(guī)定以知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的金額不得超過企業(yè)注冊資本的20%,以高新技術(shù)成果出資入股作價(jià)總額不得超過注冊資本的35%。

知識產(chǎn)權(quán)出資方式的選擇

知識產(chǎn)權(quán)主體實(shí)現(xiàn)其權(quán)利一般有兩種途徑可供選擇,一是自己直接運(yùn)用自己的知識產(chǎn)權(quán),二是將自己的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可他人實(shí)施。用知識產(chǎn)權(quán)向公司投資入股屬于第二種知識產(chǎn)權(quán)實(shí)現(xiàn)的途徑,所以入股的具體方式應(yīng)當(dāng)包括“轉(zhuǎn)讓”和“許可”兩種形式。投資人選擇知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式向公司出資,完全符合公司享有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的基本原理,因?yàn)椤稗D(zhuǎn)讓”就意味著永久性轉(zhuǎn)移,公司對該知識產(chǎn)權(quán)便享有最終所有權(quán),因而也就擁有最終處分權(quán),可以作為公司承擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)的資本擔(dān)保,也能夠作為劃分股東權(quán)益的標(biāo)準(zhǔn)之一。

但是,如果知識產(chǎn)權(quán)主體若選擇“使用許可”的方式進(jìn)行投資入股,則在法律規(guī)定和實(shí)務(wù)中都還不明確也還有爭議。 知識產(chǎn)權(quán)主體采用使用許可的方式向公司投資入股,其最基本的特征是用作出資的知識產(chǎn)權(quán)不發(fā)生權(quán)利的全部轉(zhuǎn)移,公司對該知識產(chǎn)權(quán)僅享有一定期限和一定范圍的使用權(quán)。從表面上看,以專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)出資可能與公司法的公司資本維持原則和公司承擔(dān)責(zé)任的要求相沖突。如商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件等的有效期如果短于公司的經(jīng)營期限,則實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于該知識產(chǎn)權(quán)出資人變相抽回了其出資;同時(shí),知識產(chǎn)權(quán)的價(jià)值具有不穩(wěn)定性,商標(biāo)權(quán)的價(jià)值與對該商標(biāo)的使用情況以及使用該商標(biāo)的商品質(zhì)量狀況息息相關(guān),專利技術(shù)、專有技術(shù)和計(jì)算機(jī)軟件等的價(jià)值與新技術(shù)的開發(fā)運(yùn)用情況以及市場變化關(guān)系密切,一旦用作出資的知識產(chǎn)權(quán)價(jià)值波動致使低于其出資入股時(shí)的評估價(jià)值,則亦與公司資本維持原則相悖。此外,如果出資人以知識產(chǎn)權(quán)使用許可方式出資,則接受出資的公司對該知識產(chǎn)權(quán)不能享有最終處分權(quán),那么當(dāng)公司發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí),債權(quán)人可否對作為債務(wù)人資本組成部分的該知識產(chǎn)權(quán)主張權(quán)利呢?作為債務(wù)人的公司如何“以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”呢?

因此,我們在上述外商投資案件中,就投資人以專有技術(shù)使用權(quán)出資的條件和審批提出了如下法律分析意見,可以作為判斷出資人以知識產(chǎn)權(quán)使用許可方式出資合法性和可行性的參考。

對于外國投資人是否能以其專有技術(shù)使用權(quán)向中國的合營企業(yè)出資,目前法律法規(guī)和規(guī)章未作明確的規(guī)定。但由于我國對外商投資的行業(yè)和領(lǐng)域?qū)嵭星爸脤彶?商務(wù)部門將根據(jù)外商投資的產(chǎn)業(yè)政策,對外國投資人以專有技術(shù)的入資方式進(jìn)行審查和批準(zhǔn)。我們認(rèn)為,由于法律沒有禁止性的規(guī)定,同時(shí)在實(shí)踐中有些地區(qū)商務(wù)主管行政機(jī)關(guān)也有批準(zhǔn)專有技術(shù)的使用權(quán)作為投資者的出資方式的先例,我們認(rèn)為該種出資方式不違反法律法規(guī)的規(guī)定。但由于缺乏成文的法律規(guī)定,商務(wù)主管行政機(jī)關(guān)將就個(gè)案從嚴(yán)進(jìn)行審查和審批。我們認(rèn)為投資人以其專有技術(shù)使用權(quán)向企業(yè)出資,需至少滿足下列條件:

投資人必須是專有技術(shù)的所有權(quán)人,且未在該專有技術(shù)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。凡是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的,出資者應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。同理,投資者以專有技術(shù)使用權(quán)出資應(yīng)提供其享有該權(quán)利的證明文件,應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料,包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)印件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值等。

該專有技術(shù)需具備先進(jìn)性和顯著性的特征。

投資人以專有技術(shù)使用權(quán)作價(jià)入股,其許可使用年限應(yīng)當(dāng)不少于所投資公司的經(jīng)營期限。

對投資人擬出資的專有技術(shù)使用權(quán),需由權(quán)威的資產(chǎn)評估公司進(jìn)行價(jià)值評估,并出具公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)可的評估報(bào)告。投資各方應(yīng)當(dāng)通過協(xié)議方式或共同委托第三方評估該專有技術(shù)使用權(quán)的價(jià)值,確定該使用權(quán)的價(jià)格。我們認(rèn)為以專有技術(shù)使用權(quán)出資最大的挑戰(zhàn)就是如何定價(jià),因此找到適當(dāng)和權(quán)威的資產(chǎn)評估公司對其價(jià)值進(jìn)行評估至關(guān)重要。

第3篇

一、股權(quán)出資的界定及意義

（一）股權(quán)出資的定義國家工商行政管理總局第39號令《股權(quán)出資登記管理辦法》（以下簡稱39號令）對股權(quán)出資作如下定義：股權(quán)出資，是指投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或股份有限公司（以下簡稱被投資公司）。

（二）股權(quán)出資的意義 允許股權(quán)作為出資方式主要具有以下三方面重要意義：一是有利于促進(jìn)資本市場的發(fā)展。允許股權(quán)作為出資方式，可以使得資本在市場中更加自由的流轉(zhuǎn)，提高資本運(yùn)行的效率，促使資本創(chuàng)造更多的社會財(cái)富。二是有利于進(jìn)一步改善投資環(huán)境。允許股權(quán)作為出資方式，不僅大大降低了企業(yè)重組改制的成本，也拓寬了企業(yè)投融資的渠道，為企業(yè)改組改制、重組提供了一條便利的通道。三是通過促進(jìn)投資創(chuàng)業(yè)可以帶動就業(yè)，減輕社會就業(yè)壓力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長。

二、股權(quán)出資相關(guān)各方身份認(rèn)定

（一）出資相關(guān)各方具體包括：（1）投資人。在股權(quán)出資交易中，投資人有雙重身份，一方面是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方；另一方面，又是股權(quán)出資的投資方。（2）被投資單位。39號令中稱為被投資公司，在股權(quán)出資交易中，被投資單位也具有雙重身份，―是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方；另一方面又是被投資方，在交易中確認(rèn)其與投資人的投資與被投資關(guān)系。（3）股權(quán)公司。股權(quán)公司是用作投資資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓對象的股權(quán)、即出資證明書或股票的發(fā)行、“蓋章落款”單位。在股權(quán)出資交易中，股權(quán)公司是純履行義務(wù)的一方，其義務(wù)只是按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法辦理股東變更登記和過戶手續(xù)，將原投資人對其擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)為受讓方擁有。

（二）股權(quán)公司的條件 股權(quán)公司必須是在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司，包括內(nèi)資公司和外商投資公司；不包括非公司型的企業(yè)亦不包括境外設(shè)立的公司（如BVI公司；包括在港澳臺設(shè)立的公司）；外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的企業(yè)屬于內(nèi)資企業(yè)，但其仍受外商投資產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，即：屬于鼓勵(lì)類、允許類行業(yè)的可以直接登記，如屬于限制類行業(yè)的需省商務(wù)廳批準(zhǔn)，屬于禁止類行業(yè)的不得登記；用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

（三）被投資公司的條件 投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。包括外商投資公司，但不得是其他個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非公司型實(shí)體；全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

三、股權(quán)出資的程序性規(guī)定

（一）驗(yàn)資證明股權(quán)出資實(shí)際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明；驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：股東變更登記情況；股權(quán)的評估情況；股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的其批準(zhǔn)情況。

（二）變更登記手續(xù)具體包括：（1）股權(quán)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理將該股權(quán)持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定經(jīng)這些機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)也應(yīng)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資單位。（2）被投資單位辦理接受股權(quán)出資注冊登記。一是前置程序。39號令規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)，依法以股權(quán)出資的，被投資單位應(yīng)當(dāng)在申請辦理設(shè)立登記時(shí)，辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時(shí)間的登記。二是變更登記。公司成立時(shí)投資人以股權(quán)投資的，自公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資單位收到繳納的股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定申請辦理實(shí)收資本的變更登記；公司增加注冊資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資單位申請辦理增加注冊資本前實(shí)際繳納股權(quán)，然后由被投資單位按規(guī)定申請變更登記。

四、與股權(quán)出資相關(guān)的稅收處理

（一）營業(yè)稅 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅［2002］191號）規(guī)定：“對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅”。新修訂的《營業(yè)稅暫行條例》及其《實(shí)施細(xì)則》列舉的應(yīng)營項(xiàng)目也沒有提到股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（二）印花稅具體而言：（1）以上市公司股權(quán)出資，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于以上市公司股權(quán)出資有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策問題的通知》（財(cái)稅［2010］7號）規(guī)定，投資人以其持有的上市公司股權(quán)進(jìn)行出資而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不屬于證券（股票）交易印花稅的征稅范圍，不征收證券（股票）交易印花稅。（2）以非上市公司股權(quán)出資，目前我國稅法還沒有對其印花稅的征收辦法進(jìn)行特殊規(guī)定，可將其視為轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的行為，從而納入財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的范圍征收印花稅，根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務(wù)院令［1988］11號），根據(jù)印花稅稅目稅率表第十一項(xiàng)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)按所載金額的萬分之五貼花。

（三）企業(yè)所得稅具體而言：一是一般規(guī)定。新的《企業(yè)所得稅法》及其《實(shí)施條例》規(guī)定：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)作為轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)計(jì)算取得的收入；（2）企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或處置投資資產(chǎn)時(shí)，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除，通過支付現(xiàn)金方式取得資產(chǎn)的，以購買價(jià)款為成本；以支付現(xiàn)金以外的方式取得投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。二是股權(quán)收購的基本稅務(wù)處理。財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅［2009］159號，以下簡稱59號文件）規(guī)定：（1）一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易，成為股權(quán)收購。（2）一般性稅務(wù)處理如下：被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)原則上保持不變。三是股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理。據(jù)59號文規(guī)定，如果同時(shí)符合以下六個(gè)條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)；收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。則可以選擇使用以下特殊性稅務(wù)處理（暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得或損失）：被收購企業(yè)股東（即投資企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方）取得收購企業(yè)的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他所得稅事項(xiàng)保持不變。

（四）個(gè)人所得稅具體如表1所示。

五、四川雙馬股權(quán)收購案例分析

（一）相關(guān)資料2008年9月，四川雙馬（SZ.000935）重大重預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實(shí)際控制人拉法基中國海外控股公司（以下簡稱拉法基中國）發(fā)行36809萬股A股股票，收購其持有的都江堰拉法基有限公司（以下簡稱都江堰拉法基）50%的股權(quán)，增發(fā)價(jià)7.61元/股。收購?fù)瓿珊螅冀呃ɑ鶎⒊蔀樗拇p馬的控股子公司。都江堰拉法基成立時(shí)的注冊資本為856839300元，其中都江堰市建工建材總公司的出資金額為214242370元，出資比例為25%，拉法基中國的出資金額為642596930元，出資比例為75%。根據(jù)法律規(guī)定，拉法基中國承諾，本次認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

（二）相關(guān)企業(yè)所得稅處理分析此項(xiàng)股權(quán)收購?fù)瓿珊螅拇p馬將達(dá)到控制都江堰拉法基的目的，因此符合《通知》規(guī)定中的股權(quán)收購的定義。盡管符合控股合并的條件，所支付的對價(jià)均為上市公司的股權(quán)，但由于四川雙馬只收購了都江堰拉法基的50%的股權(quán)，沒有達(dá)到75%的要求，因此應(yīng)當(dāng)適用一般性處理：（1）被收購企業(yè)的股東：拉法基，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=取得對價(jià)的公允價(jià)值-原計(jì)稅基礎(chǔ)=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元，由于拉法基中國的注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業(yè)，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納得所得稅為：2372745250 ×10% = 237274525元。（2）收購方：四川雙馬取得（對都江堰拉法基）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定，即2801164900元（7.61×368090000）。（3）被收購企業(yè)：都江堰拉法基的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。如果拉法基中國轉(zhuǎn)讓都江堰拉法基水泥有限公司75%股權(quán)，則適用特殊性稅務(wù)處理：（1）被收購企業(yè)的股東：拉法基，暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。（2）收購方：四川雙馬取得（對都江堰拉法基）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)當(dāng)是642629475元（856839300×75%）。（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他所得稅事項(xiàng)保持不變。由此可見，如果適用特殊性稅務(wù)處理，拉法基則可以在當(dāng)期避免2.37億元的所得稅支出。

第4篇

一、本合同的投資方為：

1、_________，身份證： ，住址：

2、_________，身份證： ，住址：

3、_________，身份證： ，住址：

二、公司的成立：

1、公司住所為：_________。

2、公司的法定代表人為：_________。

3、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。投資各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

三、投資各方的出資方式和出資額

1、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的 ___ __%;

2、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的 ___ __%;

3、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的 ___ __%;

據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任、利潤分配和財(cái)務(wù)會計(jì)按照《公司法》等國家相關(guān)規(guī)定制定。具體內(nèi)容見公司章程。

四、利潤分配：

五、合同的修改、變更和終止：

本合同一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實(shí)行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

對合同及其附件所作的任何修改、變更，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字方能生效。

六、違約責(zé)任：

七、爭議的解決：

本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成時(shí)，雙方均可依法向所在地人民法院起訴。

八、本合同投資各方各執(zhí)一份，共 份。自投資各方簽字之日起生效。

第5篇

乙方：有效身份證號碼：

以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資項(xiàng)目事宜并由甲方以其名義受讓____股權(quán)，并作為發(fā)起人參與(暫定名，以下簡稱“”)的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。

第一條共同投資人的投資額和投資方式

甲方已充分了解乙方的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃，并認(rèn)同其市場前景，擬投入風(fēng)險(xiǎn)資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)。

甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的公司(以下簡稱)為項(xiàng)目投資主體。

甲方以風(fēng)險(xiǎn)投資方身份向乙方提供經(jīng)營公司的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣整，其中，各方出資分別：甲方出資整，占出資總額的;乙方以負(fù)責(zé)項(xiàng)目市場經(jīng)營管理作為出資資本，占出資總額的。

各方一致同意，參與公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有公司股份股本總額比例為：甲方，乙方。

甲方作為共同投資人應(yīng)于年月日前將上述出資額解入指定的銀行：

公司賬號：

開戶行：

第二條利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

第三條事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托乙方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)；

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)；

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置；

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，乙方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

3乙方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)；

4.乙方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

5.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于_________有限公司的股份；

(2)以上述股份對外出質(zhì)；

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第四條投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意；

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人；

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第五條其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份；

2.共同投資人在_________有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額；

3_________有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；

4公司成立后,甲乙雙方需根據(jù)運(yùn)營情況繼續(xù)合作經(jīng)營投入,分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損，另每月付予乙方作為項(xiàng)目市場經(jīng)營管理人工資作為酬勞。工資金額由雙方商協(xié)。

第六條違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：_________

_______年____月____日_____年___月___日

第6篇

   共同投資入股協(xié)議書

   一、共同投資人資料

   甲方：身份證號：電話：

   乙方：身份證號：電話：

   丙方：身份證號：電話：

   丁方：身份證號：電話：

   戊方：身份證號：電話：

   風(fēng)險(xiǎn)提示：

   合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。

   本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。

   甲、乙、丙、丁、戊五方共同投資人（以下簡稱“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就五方共同出資籌辦公司，達(dá)成如下協(xié)議。

   二、共同投資人的投資額和投資方式

   風(fēng)險(xiǎn)提示：

   應(yīng)明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時(shí)，應(yīng)明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營過程中就責(zé)任承擔(dān)、盈虧分擔(dān)等產(chǎn)生糾紛。

   共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%。乙方出資_________元，占出資總額的_________%。丙方出資：_________元，占出資總額的_________%。丁方出資：_________元，占出資總額的_________%。戊方出資：_________元，占出資總額的_________%。

   三、利潤分享和虧損分擔(dān)

   1、共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

   2、共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

   3、共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

   4、若共同投資的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

   四、事務(wù)執(zhí)行

   風(fēng)險(xiǎn)提示：

   應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。

   再次溫馨提示：因合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。

   1、共同投資人委托_________方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：（1）在公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)。（2）在公司成立后，行使其作為公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置。

   2、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，_________方有義務(wù)向其他投資方報(bào)告共同投資的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況（五方協(xié)商經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)情況為一季度一次）。

   3、_________方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)。

   4、共同投資人可以對_________方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同投票決定（少數(shù)服從多數(shù)）。

   5、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)所有共同投資人同意：（1）轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份。（2）以上述股份對外出質(zhì)。（3）更換事務(wù)執(zhí)行人。

   五、投資的轉(zhuǎn)讓

   1、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)共同投資人同意。

   2、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人。

   3、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

   六、其他權(quán)利和義務(wù)

   1、委托方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份。

   2、共同投資人在公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額。

   3、公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。

   4、公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

   5、_________方一個(gè)季度必須出具一次共同投資人的存款數(shù)、公司貨物盤點(diǎn)單、固定財(cái)產(chǎn)清點(diǎn)單、員工工資發(fā)放清單、雜項(xiàng)支出清單方在處理對外事務(wù)時(shí)，如若涉及經(jīng)濟(jì)支出，應(yīng)問詢共同投資方，征得多數(shù)人一致意見后，由甲方全權(quán)處理。

   七、運(yùn)營責(zé)任

   為保證公司高效運(yùn)營，方有權(quán)對公司的各個(gè)崗位人員的任命及工作安排，組建正規(guī)化的財(cái)務(wù)人員及財(cái)務(wù)系統(tǒng)，并委任_________方為公司運(yùn)營的全職副總經(jīng)理，協(xié)助_________方工作。

   八、其他

   1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

   2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)_________份。

   甲方：

   簽約日期：________年_______月_______日

   乙方：

   簽約日期：________年_______月_______日

   丙方：

   簽約日期：________年_______月_______日

   丁方：

   簽約日期：________年_______月_______日

   戊方：

   簽約日期：________年_______月_______日

   共同投資入股協(xié)議書

   出讓方：（以下簡稱甲方）

   入股方：（以下簡稱乙方）

   雙方根據(jù)根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就乙方入股_________公司事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議：

   一、甲方出讓自身_________公司股份%給乙方作為乙方入股_________公司股份，該股份不寫入公司章程及相關(guān)文件。乙方不參與_________公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)運(yùn)作。

   二、股金確定

   該股份金為5000元一股，以5000的倍數(shù)投入。

   三、利潤分配與經(jīng)營虧損：以每年年終財(cái)務(wù)報(bào)告核算當(dāng)年收入、支出、利潤按入股比例分配；如公司當(dāng)年經(jīng)營虧損，則乙方應(yīng)承擔(dān)與之對應(yīng)的股金損失。

   四、合同的終止：

   本合同作為乙方在成都智德行營銷策劃公司工作福利，若離開成都智德行營銷策劃有限公司，則由財(cái)務(wù)核算后確認(rèn)退還本金金額。

   五、本合同共份，雙方各執(zhí)一份。自雙方簽字之日起生效。

   甲方：乙方：

   簽約時(shí)間：年月日

   共同投資入股協(xié)議書

   一、投資人個(gè)人信息和投資金額

   姓名:x入股金額:￥貳拾陸萬肆千元整(大寫)

   姓名:xx入股金額:￥壹拾叁萬貳千元整(大寫)

   姓名:x入股金額:￥玖萬陸千元整(大寫)

   姓名:xx入股金額:￥壹拾柒萬陸千元整(大寫)

   姓名:xx仁入股金額:￥壹拾叁萬貳千元整(大寫)

   經(jīng)過以上投資入股人友好協(xié)商，在公平、誠實(shí)、信任、平等合作、互利互惠、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則基礎(chǔ)上，本著發(fā)展產(chǎn)業(yè)，共同致富和為社會、國家多做貢獻(xiàn)的原則，投資入股創(chuàng)辦《安順貿(mào)易有限公司加油站》。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法規(guī)簽定以下協(xié)議:

   二、合同期限、

   自X年X月X日至X年X月X日。十年合作期滿后，經(jīng)協(xié)商，三個(gè)股東(林x，林x，陳x)同意繼續(xù)合作時(shí)，須另行簽定合作協(xié)議，另行簽定協(xié)議時(shí)本協(xié)議自動失效。

   三、合作方式和內(nèi)容

   1.企業(yè)日常資金管理:每月15號進(jìn)行資金盤點(diǎn)，每月25號進(jìn)行加油站流動資金結(jié)算。

   2.企業(yè)日常資金支出超過:￥伍千元整(大寫)。必須經(jīng)過3個(gè)股東(林x，林x，陳xx)同意。(日常拖油除外)

   3.任何私人向出納借支不得超過本月工資，負(fù)責(zé)后果出納自負(fù)。

   四、條款的完整性

   三股東(x，x，xx)均承認(rèn)，已閱讀過本合同，并同意:本合同為各方關(guān)于投資合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經(jīng)三股東(x，x，xx)書面修訂，不得對本合同加以變更。

   五、協(xié)議(合同)的修改

   合同在履行過程中，如果三股東(x，x，xx)中一人認(rèn)為需要修改，需向另外的兩個(gè)股東提出書面的修改建議和理由，三股東(x，x，xx)協(xié)商同意后才能修改，并形成本合同的附件;協(xié)商修訂的協(xié)議條款與本協(xié)議具有同等法律效力。如果雙方未達(dá)成新的修改意見，則原有合同繼續(xù)有效。

   六.企業(yè)在日常管理過程中，一切事宜由三股東(x，x，xx)協(xié)商一致后才可實(shí)施，除x，x，xx三個(gè)股東外，其他股東不得干涉，影響。

   七.此合同一式五份，各股東各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

   代表人:

   X年X月X日

   共同投資入股協(xié)議書

   甲方:身份證

   乙方:身份證

   甲乙雙方本著共同發(fā)展、平等、誠信、協(xié)作、自愿的基礎(chǔ)上。經(jīng)過充分協(xié)商。特立此協(xié)議。甲乙雙方均按以下條款，執(zhí)行職責(zé)，履行義務(wù)。

   甲方于年月日獨(dú)立投資于大慶市讓胡路區(qū)北方市場號一家美發(fā)店。營業(yè)面積平方米，店名，地理位置優(yōu)越，發(fā)展?jié)摿薮螅悼臻g無限。

   由于甲方發(fā)展需要并應(yīng)乙方誠懇請求。經(jīng)雙方同意，甲方授權(quán)乙方入股本店。

   入股方式:

   1甲方投資元總資產(chǎn)，資產(chǎn)擁有權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、決策權(quán)的一切權(quán)限始終歸甲方所有。

   2甲方投資元總資產(chǎn)為原始股(已簽訂合約當(dāng)日為準(zhǔn))共計(jì)股。乙方加入不列入原始股，依入股基數(shù)為投資風(fēng)險(xiǎn)股，原始股始終歸甲方所有，投資股只能作為投資可與甲方分享純利潤分紅不享有資產(chǎn)占有權(quán)。

   3乙方一次性投資交納投資股股金元給甲方授權(quán)乙方自年月日至年月日期間，為甲方投資股股東，乙方在此期間可享受與甲方每月純利潤%分紅。享受相應(yīng)權(quán)益、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)、同時(shí)承擔(dān)股東責(zé)任。股金甲方將永遠(yuǎn)不返還予乙方。

   4乙方在享有此期間純利潤%分紅同時(shí)必須承擔(dān)每筆店內(nèi)后期投入流動資金%(如:店內(nèi)重大活動、基礎(chǔ)建設(shè)、等一切相關(guān)費(fèi)用)

   5入股協(xié)議期間股東相應(yīng)權(quán)益:1可享有每月純利潤分紅。

   2享受純利潤分紅同時(shí)可享受獨(dú)立業(yè)績提成。

   3經(jīng)甲方授權(quán)可享有對店內(nèi)的管理權(quán)及監(jiān)督權(quán)。

   4經(jīng)甲方授權(quán)同意后可享有對店內(nèi)的執(zhí)行權(quán)和日常工作處理權(quán)。

   5對甲方有監(jiān)督、建議權(quán)。

   6入股協(xié)議期間股東的相應(yīng)義務(wù):1認(rèn)真做好本職工作。

   2積極協(xié)助店內(nèi)落實(shí)各項(xiàng)措施。

   3全力保障店內(nèi)正常運(yùn)營。

   4完全配合甲方執(zhí)行工作。

   5每月賬務(wù)有甲方保管、監(jiān)管。每月核單后簽字分紅。

   7紅利分配:

   1每月日為紅利分配日。

   2每月總營業(yè)額扣除所有相應(yīng)費(fèi)用，在扣除(折舊費(fèi)以三年計(jì)算總則)是當(dāng)月純利潤。

   8禁止行為:

   1乙方不得在入股期間與任何個(gè)人或團(tuán)隊(duì)在本店周邊5公里范圍做與甲方業(yè)務(wù)相競爭工作。

   2乙方不得從事有損甲方利益活動。

   9違約責(zé)任:

   1乙方應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定及時(shí)支付流動資金，若指定時(shí)間內(nèi)資金不到位，給甲方造成重大損失的應(yīng)對其損失進(jìn)行賠償或以減少其持股比例賠償。

   10其他事項(xiàng):1本協(xié)議到期日前半年甲乙雙方必須決定是否合作事宜，作出書面建議。

   2本協(xié)議期滿后不影響雙方以存勞動關(guān)系。

   3本協(xié)議為一式兩分，甲乙雙方各執(zhí)一份。

   4以上規(guī)定若有修正，按甲乙雙方同意后修改。

   其他約定:

   甲方簽名:

   乙方簽名:

第7篇

投資合作協(xié)議書模板一

甲方：_________ _________

乙方：

以上各方共同投資人(以下簡稱共同投資人)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資 項(xiàng)目事宜達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。

第一條 共同投資人的投資額和投資方式

甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的 公司(以下簡稱 )為項(xiàng)目投資主體。

各方出資分別：甲方占出資總額的_________%;乙方占出資總額的_________%。

第二條 利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

第三條 事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) ;

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

4.甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

5.共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定。

6.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對外出質(zhì);

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第四條 投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意;

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第五條 其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4.股份有限公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第六條 違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條 其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________ _______年____月____日 年月 簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：______ ___

投資合作協(xié)議書模板二

甲方：_________ _________

乙方：

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作創(chuàng)立雅德藝瓷宜昌營銷中心事宜達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。

第一條 共同投資人的投資額和投資方式

甲、乙雙方同意，各方出資分別：甲方出資 占總額的_________%;乙方出資 占總額的_________%。

第二條 利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

第三條 事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)。

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

第四條 投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意;

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第五條 其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

第六條 其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第8篇

甲方：_________住所：_________

乙方：_________住所：_________

以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義受讓_________股權(quán)，并作為發(fā)起人參與_________(暫定名，以下簡稱“股份公司”)的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第二條 共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣_________元，其中，各方出資分別：甲方出資_________元，占出資總額的_________%;乙方出資_________元，占出資總額的_________%;

各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價(jià)受讓_________股權(quán)，并以該股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

各共同投資人應(yīng)于_________年_________月_________日前將上述出資額解入指定的銀行：_________。

第三條 利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

第四條 事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

4.甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定;

6.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對外出質(zhì);

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條 投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意;

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第六條 其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4.股份有限公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第七條 違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條 其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________

第9篇

甲方：_________住所：_________

乙方：_________住所：_________

以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義受讓_________股權(quán)，并作為發(fā)起人參與_________(暫定名，以下簡稱“股份公司”)的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第二條共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣_________元，其中，各方出資分別：甲方出資_________元，占出資總額的_________%;乙方出資_________元，占出資總額的_________%;

各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價(jià)受讓_________股權(quán)，并以該股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

各共同投資人應(yīng)于_________年_________月_________日前將上述出資額解入指定的銀行：_________。

第三條利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

第四條事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

4.甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定;

6.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對外出質(zhì);

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意;

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第六條其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4.股份有限公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第七條違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。:

第八條其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：_________