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第1篇

關(guān)鍵詞投資銀行并購重組公司并購

1投資銀行的定義

羅伯特·勞倫斯·庫恩總結(jié)了金融學(xué)家對投資銀行下的四個權(quán)威的定義，從中可以看出投資銀行的內(nèi)容。①最廣泛的定義是，投資銀行實際上包括華爾街大公司的全部業(yè)務(wù)，從國際承銷業(yè)務(wù)到零售交易業(yè)務(wù)以及其他許多金融服務(wù)業(yè)務(wù)。②第二廣泛的定義是，投資銀行包括所有資本市場的活動，從證券承銷、公司財務(wù)到并購，以及公平觀點來管理基金與風(fēng)險資本。但是，如向散戶出售證券，消費者不動產(chǎn)中介，抵押銀行，保險產(chǎn)品等業(yè)務(wù)不包括在內(nèi)。③第三廣泛定義是，投資銀行只限于資本市場活動，著重證券承銷和并購。但是，如基金管理、風(fēng)險資本、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)不包括在內(nèi)。④最狹義的定義是，投資銀行應(yīng)回到他過去的原則上，嚴格限于證券承銷和在一級市場上籌措資金，在二級市場上進行證券交易。庫恩傾向于第二個定義，認為應(yīng)該包括資本市場的所有活動，但所有零售業(yè)務(wù)除外。

程博明總結(jié)了投資銀行的定義：“投資銀行是以證券承銷為本源業(yè)務(wù)，充當中介人，通過不斷的金融創(chuàng)新，促進資金合理分配和流動，優(yōu)化社會資源配置的金融機構(gòu)。其核心在于：①投資銀行是金融業(yè)和金融資本發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。②投資銀行是經(jīng)營資本的金融機構(gòu)。③投資銀行與商業(yè)銀行既有聯(lián)系又有區(qū)別。”

王海平等給出了投資銀行的定義：“投資銀行是專門管理對工商企業(yè)的投資和提供長期信貸的機構(gòu)，它是證券發(fā)行者和投資者的中間人，屬證券推銷商性質(zhì)，有時也用自己的資金購買證券，從而證券的所有權(quán)。投資銀行的組織形態(tài)多種多樣、名稱各異、各國情況也不一樣，主要有以下幾種：證券公司、商人銀行、投資公司、金融公司、實業(yè)公司、控股公司，然而具體的投資銀行并不冠之為銀行或投資銀行，而是稱為公司。”

錢弘道這樣框定投資銀行：“投資銀行是指經(jīng)營全部資本市場業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)，從事證券發(fā)行、承銷與交易，提高企業(yè)并購與資產(chǎn)重組、基金管理與投資以及為企業(yè)投資融資進行咨詢、顧問。”

中國投資銀行在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌中誕生，有其特殊的內(nèi)涵。人們對投資銀行本身的爭論還沒有達成共識，主要看法有以下幾種：一是認為投資銀行是一種業(yè)務(wù)，包括證券承銷、并購策劃等。既然是一種業(yè)務(wù)，無論哪個金融機構(gòu)都可以做，如證券公司，信托投資公司、商業(yè)銀行等。按照這個邏輯，中國現(xiàn)行的金融機構(gòu)就沒有必要作任何變動，都可以順利的開展投資銀行業(yè)務(wù)。二是認為投資銀行是一個產(chǎn)業(yè)，是一個金融領(lǐng)域中的主要從事企業(yè)并購策劃、融資的高科技產(chǎn)業(yè)，與主要從事存貸業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行相并列。在中國它可以由證券公司、信托投資公司等非金融機構(gòu)來做，但是必須加以改造和加強。三是認為投資銀行是一個機構(gòu)，有專門的名稱、章程、宗旨、和業(yè)務(wù)，與商業(yè)銀行相對立。其業(yè)務(wù)商業(yè)銀行不能做，其他機構(gòu)也不能做。

2投資銀行的發(fā)展

2.1投資銀行的歷史起源、發(fā)展

我國投資銀行始于1979年成立的中國國際信托投資公司及20世紀80年代中期開始涌現(xiàn)的大量信托投資公司和證券公司。截至2001年底，我國共有證券公司110家，基金管理公司15家，證券營業(yè)部2600余家，證券從業(yè)人員10萬余人，證券公司總資產(chǎn)6510.69億元，平均每家59.18億元。具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所發(fā)展到105家，律師事務(wù)所達到299家，資產(chǎn)評估機構(gòu)116家，證券期貨投資咨詢機構(gòu)100家，其中證券咨詢機構(gòu)97家，期貨咨詢機構(gòu)3家。具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的注冊會計師達到1100人，律師1180人，咨詢?nèi)藛T700多人，初步形成了一支運作比較規(guī)范，業(yè)務(wù)比較熟練，經(jīng)驗比較豐富的證券中介服務(wù)隊伍。這些機構(gòu)已涉獵了各種投資銀行領(lǐng)域，如證券承銷，證券交易，證券自營，基金管理，企業(yè)并購和財務(wù)顧問等，為我國居民開辟了投資渠道，為國家經(jīng)濟建設(shè)籌措了大量資金，為國有企業(yè)改革做出了大量貢獻。

2．2投資銀行的發(fā)展趨勢

投資銀行的發(fā)展趨勢的核心是指與商業(yè)銀行的分合問題。而混業(yè)經(jīng)營與分業(yè)經(jīng)營爭論的核心是兩種模式對于社會運行的風(fēng)險問題，是商業(yè)銀行能否進入證券市場，能否用存款進行證券買賣，能否涉足投資銀行的業(yè)務(wù)的問題。我們認為，商業(yè)銀行和投資銀行的分離還是合并，主要是由生產(chǎn)力發(fā)展水平以及該國家的文化傳統(tǒng)和社會觀念決定的，如信譽意識、家族觀念等。生產(chǎn)力發(fā)展階段不同，市場法規(guī)健全程度不同，民族文化傳統(tǒng)不同，分合就不能采取同一模式。中國經(jīng)濟當前的選擇只能分業(yè)經(jīng)營下的協(xié)調(diào)運行。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下實行分業(yè)經(jīng)營具有其必然性。①證券市場尚處于起步的發(fā)展階段，風(fēng)險較大。②商業(yè)銀行進行證券投資的風(fēng)險和收益不對稱。③宏觀金融當局的監(jiān)控能力有待提高。分業(yè)經(jīng)營前提下協(xié)調(diào)運行也具有可行性。①商業(yè)銀行和投資銀行兩個體系中的資金不可能完全分開，在堅持各自業(yè)務(wù)性質(zhì)的前提下借助對方的便利，謀求自身業(yè)務(wù)的拓展，提高資源的配置效率。②商業(yè)銀行業(yè)需要借助投資銀行業(yè)獲得發(fā)展，減輕商業(yè)銀行資本形成的壓力降低商業(yè)銀行的風(fēng)險，提高國有企業(yè)的運營效率。③投資銀行需要商業(yè)銀行的推動和支持。

企業(yè)與企業(yè)、銀行與企業(yè)、商業(yè)銀行與投資銀行的分合原理是相通的。如在美國，企業(yè)的大集團戰(zhàn)略是無可非議的，企業(yè)與企業(yè)聯(lián)合成為巨型企業(yè)集團后，短期的個別企業(yè)風(fēng)險可以由集團掩蓋，進而帶來長期的發(fā)展。而中國當前發(fā)展水平?jīng)]有到應(yīng)有的高度，企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清，必須堅持獨立化和及時化的原則，不能互相掩蓋，否則將風(fēng)險越積累越大，最后無法收場。中國經(jīng)濟當前各市場主體必須相互獨立，企業(yè)之間不能搞所謂的法人交叉持股的巨型企業(yè)集團，銀行和企業(yè)之間不能無原則的聯(lián)合，搞所謂的一體化制度商業(yè)銀行業(yè)不能與投資銀行合并。當然，如果有效的調(diào)節(jié)和控制銀行經(jīng)營的風(fēng)險和證券市場的風(fēng)險，兩業(yè)融合就可以提高效率、增強實力，因此發(fā)展趨勢是隨著生產(chǎn)力水平的提高，市場制度的完善，最終走向聯(lián)合。

3投資銀行并購應(yīng)遵循的理論

3．1壟斷理論

該理論認為，企業(yè)并購擴張規(guī)模的目的不是為了追求、加強其在市場上的壟斷地位。可以肯定的是，確有一些企業(yè)的并購擴張是為了取得壟斷地位，但不可否認的是，如果并購不能降低風(fēng)險，提高效率，則并購也就難以為繼。因此，企業(yè)的最佳規(guī)模是由壟斷及效率所帶來的邊際利潤的均衡點所決定。

3．2效率理論

效率理論認為兼并和資產(chǎn)再配置的其他形式，對整個社會來說是有潛在效益的，這主要體現(xiàn)在大公司管理層改進效率或形成協(xié)同效應(yīng)上。具體又可以分為7個子理論：

3．2．1差別效率理論

該理論是并購的最一般理論。通俗的說，如果A公司的管理效率高于B公司，那么通過A公司對B公司的兼并，B公司的管理效率得到提高，這也是所謂的管理協(xié)同效應(yīng)。按照此觀點如果某家公司有一支很有效率的管理隊伍，其管理能力超過了管理該公司的需要，那么，該公司就會通過兼并那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司的辦法，更充分的使用這支隊伍。通過這種兼并，整個經(jīng)濟的效率水平將會得到提高。實際上，差別效率理論是與組織資本聯(lián)系在一起的，在兩個具有相似性的組織中，可以利用組織資本的差異，進行信息的相互交流提高組織資本，這里一個重要的前提是信息的可復(fù)制性。

3．2．2無效率的管理者理論

無效率的管理者理論可能與差別效率理論或問題理論難以區(qū)別。從某種意義上說，無效率的管理者只是指未能充分發(fā)揮其經(jīng)營潛力，而另一種管理團體可能會更有效的對該領(lǐng)域內(nèi)的資產(chǎn)進行管理。或者從純粹意義上說，無效率的管理者僅僅是指不稱職的管理者，幾乎任何外部的管理者都可以比現(xiàn)有的管理者做的更好。因此，無效率的管理者理論可以作為混合兼并的理論基礎(chǔ)，相應(yīng)的，無差別效率理論更適合于解釋橫向兼并。

3．2．3經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟產(chǎn)生于生產(chǎn)要素的不可分性，經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)假定，在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在合并前，公司的經(jīng)營活動水平達不到規(guī)模經(jīng)濟的要求。通過實施兼并可以發(fā)揮出潛在的規(guī)模經(jīng)濟，這種兼并既可能是橫向兼并，也可能是縱向兼并。

3．2．4多樣化經(jīng)營理論

所謂多樣化經(jīng)營，是指公司持有并經(jīng)營那些相關(guān)程度較低的資產(chǎn)的情形。對一個公司來說，多樣化經(jīng)營可以分散風(fēng)險穩(wěn)定收入來源。通常情況下，公司員工、消費者和供應(yīng)商等利益相關(guān)者比股東更愿意公司采取多樣化戰(zhàn)略。這是因為，第一，股東可以通過在資本市場上分散持股的辦法來分散風(fēng)險，而員工的勞動收入來源卻很難多樣化，他們的知識和技能大都對本公司有用但對別的公司就不一定有用，所以公司經(jīng)理和一般員工更希望公司穩(wěn)定，不希望公司冒太大的風(fēng)險。第二，公司通過廣告、研究開發(fā)、固定資產(chǎn)投資和員工培訓(xùn)等途徑，一般都與消費者和供應(yīng)商形成穩(wěn)定關(guān)系。但于公司股東來說，由于對公司的持股情況不同導(dǎo)致他們對多樣化經(jīng)營會有各不相同的態(tài)度。多樣化經(jīng)營可以通過內(nèi)部發(fā)展和兼并這兩種途徑來實現(xiàn)，但在許多情況下，兼并的途徑會更有利，尤其當公司面臨變化了的環(huán)境而調(diào)整戰(zhàn)略思想時，兼并可以使公司在時間較短的條件下進入被兼并公司的行業(yè)，并在很大程度上保持被兼并公司的市場份額以及現(xiàn)有各種資源。

3．2．5財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

當公司擁有充足的現(xiàn)金流但又缺乏投資機會時，其資本的邊際利潤率是較低的，提高資本邊際利潤率的一個有效途徑是收購那些現(xiàn)金匱乏但資本邊際利潤率較高企業(yè)。財務(wù)的協(xié)同效應(yīng)還表現(xiàn)在，公司合并后規(guī)模的擴大將導(dǎo)致其負債能力的提高、融資成本的下降。

3．2．6戰(zhàn)略重組理論

公司的并購活動有時是為了適應(yīng)環(huán)境的變化，實施多樣化收購以分散風(fēng)險，和為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或有效運用剩余資源的并購不同，戰(zhàn)略重組的目的在于使公司在面對變化中的環(huán)境有足夠的抵御風(fēng)險的能力。這就是戰(zhàn)略重組理論的觀點。

3．2．7價值低估理論

這一理論認為，當目標公司的市場價值低于其真實價值或潛在價值時，并購行為將會發(fā)生。公司的市場價值被低估的原因有以下幾種：①公司的經(jīng)營管理者未能充分利用公司的資源。②收購公司擁有外部市場所沒有的、有關(guān)目標公司真實價值的內(nèi)部信息。③由于通貨膨脹造成資產(chǎn)價值與重組成本的差異，如果市場價值的確定以帳面價值為基礎(chǔ)，價值低估就會發(fā)生。

3．3產(chǎn)權(quán)理論

對于產(chǎn)權(quán)，經(jīng)濟學(xué)家有著不盡相同的解釋。H.得姆塞茨認為：產(chǎn)權(quán)是社會的工具，使是自己或他人收益或受損的權(quán)利。E·富魯不頓認為：“產(chǎn)權(quán)不是人與物之間的關(guān)系，而是指由于物的存在和使用而引起的人們之間一些被認可的行為關(guān)系。產(chǎn)權(quán)分配格局具體規(guī)定了人們那些與物相關(guān)的行為規(guī)范，每個人在于他人的相互交往中都必須遵守這些規(guī)范，或者必須承擔不遵守這些規(guī)范的成本。這樣，社會中盛行的產(chǎn)權(quán)制度便可以被描述為界定每個個人在稀缺資源利用方面的地位的一組經(jīng)濟和社會關(guān)系。”一般意義上，完整的產(chǎn)權(quán)總是以復(fù)數(shù)的形式出現(xiàn)，它不是一種而是一組權(quán)利，包括：使用權(quán)，在法律允許的范圍內(nèi)以各種方式使用財產(chǎn)，包括所有權(quán)在物質(zhì)形態(tài)上改變乃至毀壞財產(chǎn)；收益權(quán)，即直接從財產(chǎn)本身或經(jīng)由協(xié)議關(guān)系從別人那里獲取收益；轉(zhuǎn)讓權(quán)，通過出租或出售把財產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利讓渡給別人。

3．4理論

理論研究企業(yè)內(nèi)部的所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，并提出了費用的概念。企業(yè)所有者的私人業(yè)主、股東、債券持有人或其他投資者可以選擇企業(yè)的經(jīng)營者作為他們的人，但所有者和經(jīng)營者之間的利益往往有所沖突。為此，所有者為了保護自身的利益就會控制尋求控制經(jīng)營者投資和決策的方法，設(shè)計一種補償協(xié)定機制以刺激經(jīng)營者選擇增加財富的行為。為把具有不同目標的股東、經(jīng)理和債券持有人聯(lián)系在一起，必然會發(fā)生費用，這種費用就是費用或成本，它們包括：企業(yè)所有者和人訂立契約的成本；監(jiān)督與控制人的成本；限定人執(zhí)行最佳決策成本以及贏利損失即因關(guān)系發(fā)生的利潤減少。無疑，企業(yè)并購可在某種程度上降低成本，它在事實上設(shè)計了控制的外部機制：當目標公司的人產(chǎn)生問題是時，通過并購或權(quán)之爭，可降低問題的產(chǎn)生，進而降低成本。

3．5交易成本理論

交易成本理論認為，企業(yè)并購用企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)替代市場，從而節(jié)約交易成本。以交易作為經(jīng)濟分析的基本單元，以交易成本分析企業(yè)并購行為。科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》一文中指出，市場交易存在成本即交易成本包括事前交易和事后交易成本。事前交易成本是指起草、協(xié)商和建立保障合約履行機制的費用。事后交易成本指建立和維持交易規(guī)則結(jié)構(gòu)的費用、保持承諾信用的費用等。顯然，交易成本的大小與數(shù)量有著密切的關(guān)系。在其他條件不變的情況下，交易數(shù)量越多，交易成本越大。企業(yè)作為參與市場交易的組織單位，其經(jīng)濟作用就在于將若干要素所有者組合成一個整體參加市場交易。交易成本理論借助于“資產(chǎn)專用性”、“交易的不確定性”、“交易頻率”三個概念，對縱向一體化并購給出了令人信服的解釋，交易所涉及的資產(chǎn)專用性越高，不確定性越強，交易頻率越大，市場交易的潛在成本也就越高，縱向并購的可能性也就越大。當市場交易成本高于企業(yè)組織同樣一筆交易所花費的成本時，縱向并購就會發(fā)生。當企業(yè)的邊際交易費用等于邊際組織費用時就達到了縱向并購的邊界。交易成本理論以嶄新的思維方式對企業(yè)并購進行了全新的解釋，但這一理論仍有其局限性，主要表現(xiàn)在，交易成本分析只關(guān)注組織運行成本，對組織變動的成本未加關(guān)注。實際上，企業(yè)并購不僅是組織對市場的替代，而且是組織形式的變動，而不同的組織形式其成本必然會有所差異。

第2篇

一、我國目前并購的現(xiàn)狀

當我們國家還在把并購看作是一項“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的不文明的萬惡行為時，美國已經(jīng)在1893-1904年完成了它的第一次并購的狂潮。而我國直到80年代才開始了企業(yè)并購的試點工作。這十幾年來，我國的企業(yè)并購工作雖然取得了巨大的成就，但也存在著不少的問題和隱患。

（一）我國企業(yè)的收購、兼并大多數(shù)是在政府的干預(yù)下完成，并購企業(yè)和目標企業(yè)的產(chǎn)權(quán)與利益并未得到應(yīng)有的重視

從歷史的角度看，我國的企業(yè)，尤其是國有大中型企業(yè)是政府的附屬物，政府既是行政管理，統(tǒng)籌決策者，又是國有資產(chǎn)的所有者，擔負著國有資產(chǎn)增值，保值的職責(zé)。因此，企業(yè)并購時往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。這就使企業(yè)的重組失去了其本來的意義，重組后的產(chǎn)權(quán)仍然不能得到明晰。在國外，大部分的并購活動都是由投資銀行策劃完成的，企業(yè)真正地投身于市場中去，完全按照市場經(jīng)濟的游戲規(guī)則運營，政府只是起一定的扶持和保護作用，為企業(yè)提供了一個公平、合理的競爭環(huán)境。

（二）企業(yè)并購的具體操作，如目標公司的選擇、并購的可行性研究、并購的前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、資金融通等沒有規(guī)范化、專業(yè)化的金融機構(gòu)幫助其計劃與運營

目前主要是由國家銀行參與其中。因為大多數(shù)企業(yè)的運營資金都是來自國家銀行的貸款，國家銀行作為其最大的債權(quán)人，往往密切關(guān)注企業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營活動；另外，我國企業(yè)在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中，虧損狀況很嚴重，而國有銀行也隨之形成了大量的不良貸款，不良貸款問題已成為銀行最為頭疼的問題。因此，國有銀行為了確保自己的債權(quán)利益，當企業(yè)并購申請成功時，往往積極參與、配合，幫助企業(yè)完成其前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、價格談判等工作，而這些工作原本應(yīng)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。

在國外，大多數(shù)的并購活動都是投資銀行的杰作，投資銀行在企業(yè)并購中起著咨詢、策劃與運營的作用，而在我國投資銀行把大部分精力集中在了證券一級市場的承銷和二級市場的交易上，名為投資銀行，實為證券承銷商。

（三）有很多企業(yè)收購、兼并只是為了追趕并購的浪潮，或為了通過并購重組達到上市或者實現(xiàn)其短期收益等目的，而不是為了縮小成本，增加銷售渠道、擴大業(yè)務(wù)收入，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益，以提高其在市場的競爭實力

我國企業(yè)在并購后的整合、管理中也存在著很多的問題。92年以來，我國企業(yè)并購風(fēng)起云涌，甚至連各大院校也開始了規(guī)模的大比拼。有些企業(yè)為了達到上市圈錢的目的，不惜多方兼并，多次重組。當然也有很多企業(yè)是出于股東利益最大化，實現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展或扭虧為盈的動機，但是由于其并購后的整合不佳，管理混亂，反而為企業(yè)帶來了更多的問題。甚至使企業(yè)瀕臨倒閉或破產(chǎn)的境地，尤其是那些國有企業(yè)，政府為了實現(xiàn)它們的扭虧為盈，強行把一些負債累累的企業(yè)塞給那些良性發(fā)展的企業(yè)，使那些還能健康運行的企業(yè)背上了沉重的“包袱”。

（四）關(guān)于企業(yè)并購的法律還不健全

不完善的法律體制，使許多投機行為有空可鉆。國家1997年才出臺了《證券法》，而《基金法》經(jīng)過六、七次的討論，千呼萬喚尚未出來；關(guān)于企業(yè)并購的法律法規(guī)除了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（里面有太多政府干預(yù)的色彩）外，仍是一片空白，對相關(guān)的交易活動難以實現(xiàn)充分效的約束，而且沒有任何一部法律可以對投資銀行的所有業(yè)務(wù)做出具體的界定，因此企業(yè)并購作為投資銀行的核心業(yè)務(wù)，在我國并不能得到廣泛的開展。

二、確立投資銀行的地位充分發(fā)揮其在并購中的作用

企業(yè)收購、兼并什么樣的企業(yè)，或是被什么樣的企業(yè)并購，應(yīng)該服從市場經(jīng)濟的客觀要求，符合企業(yè)生存發(fā)展的長期利益。這就需要企業(yè)擺脫政府的干預(yù)，同時也需要一個金融機構(gòu)，來為其承擔咨詢、策劃、運營和并購后的整合等一系列工作。目前，只有投資銀行符合這樣的條件，只有投資銀行能夠擔當起這樣艱巨的歷史使命。

（一）從宏觀角度分析，政府和國有銀行應(yīng)該把“企業(yè)并購戰(zhàn)略策劃者”的職位讓給投資銀行

政府的職責(zé)應(yīng)該是制定相關(guān)政策以協(xié)調(diào)各方的利益，制定各種法規(guī)以規(guī)范投資銀行的業(yè)務(wù)范圍，并給予其在資金和政策上的扶持，為企業(yè)提供一個公平競爭的良好環(huán)境。而投資銀行作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的“高智慧含量”金融機構(gòu)，最了解目前我國宏觀經(jīng)濟的現(xiàn)狀和問題，了解歐、美發(fā)達國家的成功的經(jīng)驗和先進的并購模式。作為一個咨詢顧問，有能力勝任“戰(zhàn)略策劃者”這一職位，它可以避免企業(yè)盲目為了重組而重組，徹底解決企業(yè)、尤其是國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)等一系列更深層次的問題。另外，投資銀行是經(jīng)營“企業(yè)”的企業(yè)，它應(yīng)該站在比企業(yè)更高的位置來看并購的問題，從戰(zhàn)略上來幫助企業(yè)進行總體策劃，幫助企業(yè)建立資本經(jīng)營機制，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

（二）從微觀角度分析，投資銀行作為財務(wù)顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)進行具體的并購活動的運作

1、投資銀行作為并購企業(yè)的財務(wù)顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)物色目標企業(yè)，對物色的對象進行可行性研究，分析，篩選和比較，選擇產(chǎn)業(yè)相關(guān)度合適，收購價格合理和規(guī)模相適宜的對象，作為最終的目標企業(yè)，制定收購建議書，包括收購價格、收購時間、收購條件，以及資金安排等；對目標企業(yè)進行進一步的調(diào)查評估，和董事會成員就有關(guān)收購條件，收購方式進行磋商和討論；編制并購的有關(guān)公告，向并購公司董事會匯報有關(guān)收購情況，并且向目標公司闡明收購的條款；利用“杠桿收購”為公司籌集足夠的資金，實施并完成收購計劃；進行并購后的整合工作。成功的收購、兼并目標企業(yè)只是并購成功的一半，并購后的整合工作也至關(guān)重要。

2、作為目標公司的財務(wù)顧問，投資銀行應(yīng)該協(xié)助董事會對收購條款進行詳盡的分析，判斷收購是否“公平合理”。投資銀行主要應(yīng)該考慮以下因素：并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購；對方的收購價格高于還是低于企業(yè)的資產(chǎn)凈值，收購價格是否能夠反映目標企業(yè)的市場價值；并購對企業(yè)的長遠發(fā)展是否有利，是否會影響目標企業(yè)的股價波動；并購是否對企業(yè)管理人員和職工進行了合理安排等。

目標企業(yè)也可能請投資銀行幫助其提供策略，抵制并購企業(yè)的收購。這時，投資銀行應(yīng)該制定各種策略提高并購企業(yè)的并購成本，或是降低并購企業(yè)的并購收益。如提出反收購訴訟，股份回購，尋找白衣騎士等都是提高收購成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等都是為了降低收購的收益，而“焦土戰(zhàn)術(shù)”則是一種兩敗俱傷的保全策略。

（三）國家應(yīng)該加快建立健全《投資銀行法》、《企業(yè)并購法》以及相關(guān)的法律法規(guī)，明確界定投資銀行的業(yè)務(wù)，規(guī)范企業(yè)并購的具體活動

第3篇

2006年，中國銀行業(yè)在經(jīng)歷了一輪復(fù)雜的改制之后，合并和收購將成為銀行業(yè)內(nèi)又一輪重要的表現(xiàn)。尤其是民生銀行、浦發(fā)銀行、招商銀行、華夏銀行、深發(fā)展等銀行股的第一大股東持股比重分別為6.04%、7.01%、17.95%、14.29%、17.89%,其本身控股地位不高,再經(jīng)過股改支付對價后,控股地位還會被削弱。銀行股權(quán)分置改革完成后,非流通股股東所持股份會獲得二級市場流通權(quán),但由于銀行股股權(quán)分散,大股東持股比例低,而且面臨控股權(quán)的挑戰(zhàn),存在被它方收購的危險,即使非流通股股東支付對價后獲得流通權(quán),也未必會拋出手中所持股票。這些非流通股股東不但可能不減持股份,反而可能會繼續(xù)增持股份。如果銀行股被市場普遍看好,一旦出現(xiàn)控股權(quán)爭奪,收購與反收購題材也自然出現(xiàn)。

外資銀行入駐中國的腳步步步逼近，中國銀行業(yè)將面臨一場沒有硝煙的戰(zhàn)爭。花旗集團與浦發(fā)銀行日前宣布，前者對后者的持股將增加至19.9％；就在2006年3月中旬，匯豐銀行的一家支行落戶北京中關(guān)村。距匯豐中關(guān)村支行開業(yè)前不到一個月，即2月18日英國渣打銀行在北京的燕莎支行也正式開業(yè)，是繼花旗和匯豐之后，第三家在北京開設(shè)了同城支行的外資銀行。更早些時候，以私人理財業(yè)務(wù)著稱的荷蘭銀行，也在繁華的王府井地段開設(shè)了在華的第四家經(jīng)營貴賓理財業(yè)務(wù)的支行。拋開四大國有商業(yè)銀行引進的海外戰(zhàn)略投資者外，匯豐、花旗、德意志、渣打也分別入股交通、浦發(fā)、華夏、渤海等股份制銀行。外資銀行通過入股中資銀行，不僅獲得了品牌、網(wǎng)點、客戶資源等，并且在承銷上市時獲得了巨額利潤。

再過幾個月，根據(jù)加入WTO的承諾，中國金融業(yè)將全面開放。這種步伐的加快，對我國銀行業(yè)產(chǎn)生的正面影響是顯而易見的。

首先，從管理角度講，有利于國資銀行的內(nèi)部改革。面對外資銀行的步步緊逼，在過去的一年中，中資銀行動作頻頻：處置不良資產(chǎn)、充實資本金、股份制改造、上市等。這期間，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗、內(nèi)控機制都有所改觀。我國主要商業(yè)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量、防范風(fēng)險能力、持續(xù)發(fā)展能力、經(jīng)營管理水平都發(fā)生了明顯的變化。讓我們看以下的幾組數(shù)據(jù)：商業(yè)銀行中不良貸款率從2003年的17.2%下降到8.9%，首次降到1位數(shù)；商業(yè)銀行中資本達標的數(shù)量由2003年8家上升到53家，達標銀行的資產(chǎn)占商業(yè)銀行總資產(chǎn)的比重由2003年初的0.6%上升到75%；主要商業(yè)銀行貸款損失準備金抵補率達到32.6％，較2004年提高了12.4個百分點；貸款損失準備金抵補率超過90%的銀行達9家，其中提足準備金的銀行有7家，分別比2003年增加3家和4家；主要商業(yè)銀行所有者權(quán)益為1.1萬億元，較2004年增長24.5%，首次超過貸款、資產(chǎn)和存款增長率。

其次，有利于國資銀行開拓新的業(yè)務(wù)。為了應(yīng)對外資挑戰(zhàn)，中國銀行業(yè)金融機構(gòu)的創(chuàng)新意識呈現(xiàn)出逐步增強的趨勢，在制度創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新等方面取得了較大進展。

其次，從2006年12月開始，外資銀行將被允許在中國的任何城市經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)，為他們存貸款、理財，成為中國居民享受銀行服務(wù)的又一新選擇。舉個簡單的例子，如果你去國有銀行辦理10萬元的業(yè)務(wù)，你要和辦理三四百元業(yè)務(wù)的人一起排長隊，這是很多客戶的切身體會。而外資銀行則根據(jù)客戶所辦業(yè)務(wù)金額的不同，設(shè)立不同的通道。荷蘭銀行推出的貴賓理財服務(wù)則直接把目標鎖定在20％的客戶，即管理學(xué)界所熟知的“80/20”原理—即80%的價值是來自20%的客戶。雖然一部分中資銀行也推出了針對高端客戶的產(chǎn)品，但是在宣傳力度、服務(wù)質(zhì)量、產(chǎn)品結(jié)合的針對性上還不是很強。另外，國際上一些較好銀行金融產(chǎn)品、結(jié)算工具、理財產(chǎn)品、優(yōu)質(zhì)服務(wù)等中間業(yè)務(wù)收入份額高達50%以上，而我國商業(yè)銀行的贏利模式一直是依靠發(fā)放貸款資產(chǎn)為主，中間業(yè)務(wù)收入平均不到10%，改變以貸款為主的贏利模式，迅速擴大服務(wù)、產(chǎn)品等中間業(yè)務(wù)收費范圍和領(lǐng)域，與國際銀行業(yè)贏利模式迅速接軌是一個必然趨勢。對于新興的中國銀行業(yè)來說，這個挑戰(zhàn)充滿了強烈的刺激，只有不斷創(chuàng)新才能追趕和超越，不能一直跟在別人后面走，不創(chuàng)新就要被兼并收購，創(chuàng)新已經(jīng)是中國銀行業(yè)是非做不可的事情。

第三，有利于國資銀行提高服務(wù)質(zhì)量。與國資銀行相比，外資銀行的最大優(yōu)勢在于，他們對服務(wù)更為注重。目前，我國的銀行業(yè)已經(jīng)在服務(wù)上下了很大的功夫，比如招商銀行，是國內(nèi)最早提出“五星級”服務(wù)的銀行，從現(xiàn)在發(fā)展來看，的確贏得了不少的客戶，有目共睹。老百姓最常去的銀行是自己認為服務(wù)最好的銀行，而并不是實力最強的銀行。但我們也可以看到，老牌的國有銀行服務(wù)還是不太盡如人意，服務(wù)人員辦事拖沓，效率不高。我們經(jīng)常可以看見這樣的場景，好多人排著長隊等待取存款，卻只有一兩個窗口在辦公，其他窗口沒有說明任何原因的暫停服務(wù)；或者還沒有到下班時間，就忙著收拾東西，不予辦理業(yè)務(wù)等讓人看了心里不舒服的行為。從去年起，我國的商業(yè)銀行各種收費就已經(jīng)與國際接軌了，銀行卡收費、小額存款收費、提前還貸收費、跨行交易收費等等，但是商業(yè)銀行收費必須建立在服務(wù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新上，服務(wù)還是原來的服務(wù)水平，產(chǎn)品還是傳統(tǒng)產(chǎn)品，就會使老百姓頗有微詞。

最后，加快了良性競爭和打破壟斷。從規(guī)模上講，目前國內(nèi)沒有能與四大國有銀行抗衡的銀行，但外資銀行資本雄厚，它能夠刺激中資銀行業(yè)的緊迫感，促使其提高效率，提升競爭力。競爭即優(yōu)勝劣汰，能加快促進國內(nèi)銀行業(yè)的整合改革。

當然，外資銀行的大舉進入也會帶來一些弊端。毋庸置疑，引進外資對于增強我國金融企業(yè)活力并逐步向現(xiàn)代金融企業(yè)轉(zhuǎn)變，具有積極作用。但是在銀行改革的引資過程中，的確也出現(xiàn)了許多與我們引資初衷和意圖相悖的情況。溫總理在今年3月14日的中外記者招待會上強調(diào)，在銀行改革的過程中，要堅持兩條原則：第一，就是國家絕對控股，從而保持對經(jīng)濟命脈的控制權(quán)，防范金融風(fēng)險。第二，加強對改革全過程的管理，完善內(nèi)控機制和監(jiān)管體系，防止國有資產(chǎn)流失。這給中國金融業(yè)的改革吃了一顆定心丸，也是對目前一些過激說法的有力回擊。

雖然，中國經(jīng)濟只有融入到世界舞臺中才能舞的更精彩，可是對于體制落后，身負歷史頑疾的中國銀行業(yè)來說，怎樣去應(yīng)對還是一個難題。我們既要繼續(xù)推進改革，同時應(yīng)該注意避免損失。國資銀行如何應(yīng)對外資銀行的入侵呢？

第一，與狼共舞，只有自己也成為狼才有資格跟洋狼共舞，如果是雞的話就變成了盤中餐。現(xiàn)在全世界各行各業(yè)都進入了收購兼并時代，最后剩下的是寡頭壟斷。像汽車行業(yè)，全世界只剩下九家；快遞行業(yè)，全世界剩下四家；飛機行業(yè)剩下兩家；今后銀行業(yè)也會經(jīng)過這個過程。在可以預(yù)見的未來，中資銀行可能會發(fā)展成為三種趨勢。第一類，就是跟國外銀行共舞，共享榮華富貴，甚至躋身國際市場，成為中國銀行業(yè)的龍頭；第二類，規(guī)模不大，但在一個細分市場里面屬一屬二，有自己的特色，可以立于不敗之地。第三類，由于種種原因被收購兼并以至于不復(fù)存在。

第二，加快國有銀行的股份制改造進程，提升銀行資本金，讓銀行本身提高風(fēng)險管理的能力。外資銀行“入侵”后，面臨實力雄厚的外資銀行的競爭，中國銀行業(yè)實力明顯薄弱，若國資銀行繼續(xù)維持國有獨資形式，其資本充足率不僅得不到提高，甚至將會進一步下降。解決國有銀行資本金不足問題有三條途徑，一是由財政繼續(xù)注資，但近期來看可能性不大；二是通過商業(yè)銀行發(fā)行債券的方式，但受巴塞爾協(xié)議有關(guān)條文的限制不可能隨意發(fā)行；看來只有實施國有銀行的股份制改造、實行產(chǎn)權(quán)多元化，才能從根本上解決資本金不足問題。另外，產(chǎn)權(quán)多元化之后，外部監(jiān)督的加強，現(xiàn)行的各項管理制度才能發(fā)揮效益。

第4篇

關(guān)鍵詞:網(wǎng)絡(luò)銀行;并購與擴張;風(fēng)險控制

1美國網(wǎng)絡(luò)銀行發(fā)展現(xiàn)狀

1.1美國網(wǎng)絡(luò)銀行的主要客戶群是年輕高收入階層

現(xiàn)時美國大約有48%的高收入家庭使用網(wǎng)上銀行服務(wù),比率高于社會總體水平25～30%。這批高收入的網(wǎng)上客戶大致可以分成兩個層次,一是接受網(wǎng)上投資性銀行業(yè)務(wù)的客戶,在網(wǎng)上作投資的客戶是高收入階層中較富裕者,家庭年收入中位數(shù)約為78460美元,34%的家庭擁有25萬美元的投資資產(chǎn),超過50%的人在40歲以下,70%的人完成了四年大學(xué)教育。二是接受網(wǎng)上零售性銀行業(yè)務(wù)服務(wù)的客戶。這些客戶是高收入階層中收入較次的一層,大部分都是較年輕及受過較好的教育,家庭年收入中位數(shù)約為63860美元,其中21%的這類家庭擁有投資資產(chǎn)25萬美元,55%的家庭在40歲以下,56%的家庭完成了四年大學(xué)教育,整體素質(zhì)不及網(wǎng)上投資的客戶群。

1.2美國中小型銀行的網(wǎng)上服務(wù)領(lǐng)先于大銀行

美國網(wǎng)上銀行服務(wù)起步較早,發(fā)展較快的并不是萬國寶通、美國銀行等實力雄厚的大銀行,而是規(guī)模較小的地方性銀行。WellsFargo和ZionsBancorp兩家地方銀行便是美國網(wǎng)上銀行的佼佼者。WellsFargo在紐約證券市場上市,目前的市值660億美元,是北美的主要地方性銀行之一,該銀行目前在網(wǎng)上銀行的市場占有率高達20%,高居美國網(wǎng)上銀行市場占有率的榜首。在過去5年,該銀行爭取的網(wǎng)上客戶每年以140%的速度增長,成為美國擁有最多網(wǎng)上個人和企業(yè)客戶基礎(chǔ)的銀行之一。

1.3網(wǎng)絡(luò)銀行并購浪潮此起彼伏

2004年美國許多大銀行的合并浪潮再起。BankofA2merica和FleetBoston,J.P.MorganChase和BankOne,RegionsFinancial和UnionPlanters等相繼合并,其結(jié)果導(dǎo)致這些大銀行網(wǎng)絡(luò)的顯著擴張。例如,美洲銀行(BankofAmerica)零售分行現(xiàn)已擴展到29個州,共有5,500多個。90年代監(jiān)管政策的放松使這些變化得以加強。尤其是,1994年的《里格-尼爾法案》(Riegel-NealAct)允許銀行跨州設(shè)立分行和兼并,開創(chuàng)了注重降低成本、促進盈利的銀行合并新時代。其結(jié)果是,美國商業(yè)銀行和儲蓄銀行的數(shù)量從1994年的12,500家降至2006年末的8000家左右。銀行數(shù)量下降但是分行數(shù)量上升,這兩者的結(jié)合使美國較大商業(yè)銀行和儲蓄銀行中出現(xiàn)了分行和存款量更大整合的現(xiàn)象。在1994年,中型分行網(wǎng)絡(luò)(意指100‘500個分行)和大型分行網(wǎng)絡(luò)(500個以上分行)擁有全國存款總量的53%,擁有全國分行總量的46。到2006年中期,其數(shù)目已提高到存款總量的65%和分行總量的55%,更大量的整合情形已在大型分行網(wǎng)絡(luò)中出現(xiàn),尤其是擁有1000個以上分行的網(wǎng)絡(luò)———我們稱之為“特大型”網(wǎng)絡(luò)。這些網(wǎng)絡(luò)在2003年6月時含有將近20000個分行,從1994年的9,200個分行急劇上升而至;特大型分行網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)已擁有全美銀行分行總量的28%。

1.4網(wǎng)絡(luò)銀行的經(jīng)營模式一般由社會化分工維系

為維持其較低的營運成本,網(wǎng)絡(luò)銀行會把相當一部分業(yè)務(wù)外判出去,如Telebanc把互聯(lián)網(wǎng)通訊系統(tǒng)、網(wǎng)站維護、支票處理和業(yè)務(wù)資料影像處理外判,只保留最核心的產(chǎn)品開發(fā)、客戶電話服務(wù)中心、市場推廣和資產(chǎn)收購等業(yè)務(wù);Net.Bank則把人事、會計、法律等管理工作外判。為了使業(yè)務(wù)品種以較低的成本快速增加,大部分網(wǎng)絡(luò)銀行還與多家網(wǎng)上金融服務(wù)供貨商合作,因此實際上網(wǎng)絡(luò)銀行所提供的許多業(yè)務(wù)并不是自己經(jīng)營的,而是把業(yè)務(wù)外判出去,自己只收取傭金。例如對網(wǎng)上審批貸款和信用申請等業(yè)務(wù),網(wǎng)上銀行只是簡單地把這些客戶需求通過電子渠道轉(zhuǎn)送到一些幕后的第三方網(wǎng)上金融業(yè)務(wù)經(jīng)營者,如專門處理網(wǎng)上按揭的E-Loan!網(wǎng)上信用卡的FirstUSA、網(wǎng)上支票的CheckFree,以及處理網(wǎng)上股票買賣的E3Trade等。這樣,通過大部分網(wǎng)絡(luò)銀行與多家金融服務(wù)供貨商合作,其業(yè)務(wù)品種就會以較低的成本得到快速增加。

1.5美國網(wǎng)絡(luò)銀行風(fēng)險控制能力得到了很大的加強

美國網(wǎng)絡(luò)銀行風(fēng)險控制體系主要由兩個部分構(gòu)成,即網(wǎng)絡(luò)銀行自身從技術(shù)和業(yè)務(wù)上進行控制以及金融監(jiān)管當局對網(wǎng)絡(luò)銀行的監(jiān)管。可以看出這基本上是一個內(nèi)外控制相結(jié)合,技術(shù)與業(yè)務(wù)相兼顧,以金融監(jiān)管為指導(dǎo)的完整的網(wǎng)絡(luò)銀行風(fēng)險控制體系。1999年10月,美國財政部貨幣總監(jiān)署(負責(zé)對全國性銀行和外國之行央行職能的OCC)頒布的題為《總監(jiān)手冊———互聯(lián)網(wǎng)銀行業(yè)務(wù)》所要求的各網(wǎng)絡(luò)銀行的風(fēng)險控制要點。負責(zé)監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)銀行的部門主要是美國貨幣監(jiān)理署、美聯(lián)儲、財政部儲蓄機構(gòu)監(jiān)管局(OTS)、聯(lián)邦存款保險公司(FDIC)、國民信貸聯(lián)盟協(xié)會,以及聯(lián)邦金融機構(gòu)檢查委員會(FFIEC)。這些都表明美國網(wǎng)絡(luò)銀行已經(jīng)加強了對風(fēng)險的控制。

2美國網(wǎng)絡(luò)銀行發(fā)展存在的困境

2.1網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險還是影響網(wǎng)絡(luò)銀行的第一要素

網(wǎng)絡(luò)銀行從產(chǎn)生之時起,就一直面對管理策略風(fēng)險、加密技術(shù)風(fēng)險、群機系統(tǒng)協(xié)調(diào)風(fēng)險,尤其是網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險的困擾。同時,在網(wǎng)絡(luò)金融條件下,虛擬貨幣的出現(xiàn)使網(wǎng)絡(luò)銀行面對更多不確定因素:商業(yè)銀行的信用擴張能力一方面得到增強,通過在線交易加快了貨幣流通的速度;另一方面突發(fā)性的交易又可能引起網(wǎng)絡(luò)銀行的流動性風(fēng)險。因此,保險費用占網(wǎng)絡(luò)銀行交易費用的比重不會比其在傳統(tǒng)銀行交易費用中的比重低。基于網(wǎng)絡(luò)銀行的這種風(fēng)險性,通過制定相關(guān)法律法規(guī)界定網(wǎng)上客戶和銀行雙方的權(quán)利義務(wù),保護交易合約中約定的金本融資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)完整性就顯得格外重要。值得注意的是,網(wǎng)絡(luò)銀行業(yè)務(wù)中所涉及的金融交易合同通常難以確定簽定地和履約地,從而難以確定對合同的管轄權(quán)。相關(guān)法律法規(guī)的出臺也不僅要考慮本國的法律標準,更要考慮到國際的使用性。這樣,在我國既有的法律框架下制定一系列適應(yīng)網(wǎng)絡(luò)銀行發(fā)展需要的、能合理仲裁產(chǎn)權(quán)糾紛和制裁破壞產(chǎn)權(quán)行為的法律法規(guī)并非能一蹴而就,需要花費大量時間進行調(diào)查分析,以支付高昂的法律框架初設(shè)成本。

2.2美國網(wǎng)絡(luò)銀行經(jīng)營業(yè)績不盡如人意,需要突破

在1998～2003年間,美國網(wǎng)絡(luò)銀行在這幾年來經(jīng)營業(yè)績不盡如人意。E3TRADE是世界第三的網(wǎng)絡(luò)交易公司,其網(wǎng)上銀行E3TRADEBank是美國最大的純網(wǎng)絡(luò)銀行,其“踢開你的經(jīng)紀人”的口號,曾被奉為業(yè)界楷模。然而,在2000年,該公司的股價市值狂跌70%。2001年第一季度凈收益為33億美元,比去年同期的41.7億美元下降了21%。本論文由整理提供2000年末擁有6萬個帳戶和39.8億美元資產(chǎn)的美國規(guī)模最大的網(wǎng)絡(luò)銀行之一的休斯頓CompuBank純網(wǎng)絡(luò)銀行報告說,去年損失2620萬美元,在今年一月解雇10%的員工,并在三月出售50000客戶給亞特蘭大NetbankUSA。Bancshares是美國最早開設(shè)的純網(wǎng)絡(luò)銀行之一,去年凈損失達到970萬美元,是1999年的3倍,每股凈損失1.7美元。馬薩諸塞州LighthouseBank去年投資2500萬美元建立網(wǎng)上銀行,今年第一季度就損失75.1萬美元,正準備出售其網(wǎng)絡(luò)。

3美國網(wǎng)絡(luò)銀行前景展望

3.1黑客,病毒是依然美國網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險防范的重點

機密的交易資料被盜用或改變,帳戶資金被挪用,甚至被非法侵入網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的黑客篡改賬戶。如何建立一套網(wǎng)絡(luò)安全系統(tǒng),切實保障網(wǎng)絡(luò)的安全,是發(fā)展網(wǎng)絡(luò)銀行需解決的難題。盡管國際上已經(jīng)開發(fā)出一種用于保證網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)安全的控制系統(tǒng),該系統(tǒng)能將銀行內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)與外部公共網(wǎng)絡(luò)隔離開來。但是黑客還是能夠穿透這道防火墻入侵銀行系統(tǒng),通過計算機網(wǎng)絡(luò)病毒是指計算機病毒穿透計算機網(wǎng)絡(luò)的安全機制,侵入網(wǎng)絡(luò)服務(wù)器,從而傳染整個計算機網(wǎng)絡(luò),使網(wǎng)絡(luò)工作效率降低或使網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)癱瘓,這些關(guān)于網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險的問題還是令人防不勝防。據(jù)有關(guān)資料介紹,1998年7月26日,一種起源于臺灣校園網(wǎng)的CIH0病毒侵入IN2TERNET,幾個小時后,病毒在網(wǎng)上四處傳播,使與該網(wǎng)連結(jié)的6000多臺工作站和主機停止運行,其惡跡遍及美、日、德、法等許多國家,經(jīng)濟損失近億美元。

3.2并購與擴張依然是美國網(wǎng)絡(luò)銀行最近幾年發(fā)展的關(guān)鍵詞

當前美國網(wǎng)絡(luò)銀行的擴張與并購最重要的是看他們以何種方式再進行資產(chǎn)的重構(gòu),尤其是關(guān)于“特大型”網(wǎng)絡(luò)銀行與中小型網(wǎng)絡(luò)銀行的走向問題。擁有特大型分行網(wǎng)絡(luò)的銀行,其在新市場上收購分行的中間數(shù)明顯小于擁有(1000個或1000個以下分行的中間數(shù)。據(jù)有關(guān)調(diào)查顯示,擁有100～500個分行的銀行,其中間份額比率15%&;擁有特大型分行網(wǎng)絡(luò)的銀行,其中間份額比率為40%。調(diào)查結(jié)果顯示,擁有中型分行網(wǎng)絡(luò)的銀行對擴張新市場最感興趣,而擁有特大型網(wǎng)絡(luò)的銀行很少原意要延伸他們的地域“足跡”。分析顯示,中小銀行和大銀行中將存在著重大的戰(zhàn)略差異。擁有500個以上分行的銀行,尤其是其中的特大型銀行,他們將奉行的戰(zhàn)略是分行網(wǎng)絡(luò)較慢增長,他們在既有收購又有轉(zhuǎn)讓的市場上進行相當高份額的分行交易,他們向相對新的市場進行擴張的積極性更小。擁有特大型分行網(wǎng)絡(luò)的銀行趨于奉行的戰(zhàn)略是在現(xiàn)有市場范圍內(nèi)重新組合或“重新平衡”他們的分行份額。相反,擁有100～500個分行中型網(wǎng)絡(luò)的銀行,他們顯然在奉行擴張戰(zhàn)略。這些銀行的分行網(wǎng)絡(luò)增長率較高,其分行活動更多地集中于收購,其分行交易更多地是在新市場上和收購(而不是轉(zhuǎn)讓)市場上進行。大型網(wǎng)絡(luò)銀行增長暫時停頓的時期而非永久下滑。其實,并購活動的跡象也表明,銀行機構(gòu)期望在其分行網(wǎng)絡(luò)的進一步增長和地域擴張中獲得額外收益。至少,中型分行網(wǎng)絡(luò)的持續(xù)增長給出了這樣一個信號:這些銀行機構(gòu)日益增長的興趣是成為零售銀行業(yè)服務(wù)的積極提供者。超級秘書網(wǎng)

3.3美國網(wǎng)絡(luò)銀行將會有一個新的突破

在1997～2003年間,美國網(wǎng)絡(luò)銀行的發(fā)展都是處于一個相對萎靡不振的階段,但是在2002年后隨著網(wǎng)絡(luò)銀行與傳統(tǒng)銀行的結(jié)合,網(wǎng)絡(luò)銀行的服務(wù)與傳統(tǒng)銀行有了相互的補充,同時隨著并購浪潮的興起,網(wǎng)絡(luò)銀行重新振作起來,不論是在技術(shù)上、經(jīng)營渠道以及運營模式上面都有了一個重新建構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ),因此在未來幾年里面,美國網(wǎng)絡(luò)銀行將會在技術(shù)上與經(jīng)營方式上都有可能有所突破獲得一個較大的發(fā)展。另外隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)在90年成長起來的年輕一代現(xiàn)在逐漸具有了一定的經(jīng)濟能力,他們將習(xí)慣于電子商務(wù)與網(wǎng)絡(luò)銀行的服務(wù),因此美國網(wǎng)絡(luò)銀行在客戶數(shù)量上應(yīng)該是呈一個突破的趨勢,未來幾年,美國網(wǎng)絡(luò)銀行將出現(xiàn)大的發(fā)展。

3.4網(wǎng)絡(luò)銀行的人性化服務(wù)將也是其發(fā)展的一個重點

技術(shù)化、科技化、節(jié)約管理費用成為網(wǎng)絡(luò)銀行最為直觀、最為表現(xiàn)的競爭優(yōu)勢,但是這些冷冰冰的機器無法滿足客戶尤其是大客戶的尊貴感,因此一對一或是更加人性化的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)將是美國網(wǎng)絡(luò)銀行發(fā)展的一個重點,網(wǎng)絡(luò)銀行正在努力促進技術(shù)人性化而不是人類技術(shù)化,這是美國網(wǎng)絡(luò)銀行長期發(fā)展的趨勢。

參考文獻

[1]高小娟.美國網(wǎng)絡(luò)銀行發(fā)展的困境[J].新金融,2001,(8).

第5篇

論文關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行，跨國并購，動機，經(jīng)營效率

 

自2006年以來，受國際銀行業(yè)跨國并購浪潮以及中國銀行業(yè)自身發(fā)展的需要，與中國相關(guān)的跨國并購事件中，中國商業(yè)銀行跨國并購?fù)赓Y銀行的事件不斷出現(xiàn)。中資銀行在跨國并購的市場選擇和進入方式上，出于維持中國經(jīng)濟增長速度所需的資源供應(yīng)、轉(zhuǎn)換經(jīng)濟增長方式以及應(yīng)對新形勢下國家產(chǎn)業(yè)競爭的需要，正在配合農(nóng)業(yè)、資源行業(yè)、制造業(yè)、TMT行業(yè)和服務(wù)行業(yè)“走出去”的戰(zhàn)略，著力向業(yè)務(wù)國際化和綜合化的全能大銀行邁進。[①]

傳統(tǒng)而言，中國商業(yè)銀行的收入主要來自國內(nèi)，同國際經(jīng)營效率較好的商業(yè)銀行相比，海外業(yè)務(wù)收入占比相對較少，與海外市場的收入占總收入的比重在40%以上的國外商業(yè)銀行相差甚遠。[②]面對國際市場競爭的日益激烈，商業(yè)銀行上市后的盈利要求，中國的商業(yè)銀行正在進一步加快國際化經(jīng)營步伐。從表1中可以看出，1998年以來，中國商業(yè)銀行跨國并購的次數(shù)達到了14次。其中，4次在2006年之前，而且并購的都是香港地區(qū)的金融機構(gòu)。這是因為香港是輻射亞洲一個較好的基點，中國的銀行業(yè)對亞洲經(jīng)濟和市場是比較熟悉的，在國家文化上相似點也很多，地緣關(guān)系上也更為接近，對于并購后的管理是非常便利的。10次發(fā)生2006年以后，并購地區(qū)已經(jīng)擴張到了東南亞、美洲和非洲地區(qū)，并購的金額也在日益增加。

表1：中國商業(yè)銀行歷年跨國并購統(tǒng)計

 

時間

購并內(nèi)容

1998

工商銀行與香港東亞銀行共同收購國民西敏銀行下屬的西敏證券亞洲有限公司，組建工商東亞金融控股公司。

2000.7

工商銀行以1.8億港幣收購香港友聯(lián)銀行，改建為：中國工商銀行亞洲有限公司。

2002.2

中國建設(shè)銀行收購香港建新銀行。

2003.12

工銀亞洲收購了比利時富通集團在香港的華比富通銀行。

2006.8

中國建設(shè)銀行收購美國銀行持有的美國銀行(亞洲) 股份有限公司100%股權(quán)。

2006.12.

中國工商銀行買入印尼的哈利姆(Halim)銀行90%股權(quán)。

2006.12.

中國銀行斥資9.65億美元收購新加坡飛機租賃有限責(zé)任公司100%的股份。

2007.8

工商銀行收購澳門誠興銀行79.9%股份。

2007.10

民生銀行出資3.2億美元收購美國聯(lián)合銀行控股公司9.9%的股權(quán)。

2007.11

工商銀行宣布以約54.6億美元價格收購南非標準銀行20%股權(quán)。

2007.11

工商銀行收購印尼哈里姆銀行后成立的工銀印尼正式成立。

2008.1

工商銀行45.5億港元收購澳門誠興銀行79.93%股份。

2008.9

招商銀行以193億港元的現(xiàn)金收購永隆銀行53.12%的股權(quán)。

第6篇

論文摘要：并購是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種方式，是企業(yè)快速擴張的重要途徑，成功的并購能為企業(yè)創(chuàng)造價值．近幾年，我國企業(yè)并購案例顯著增加，然而我國企業(yè)在并購融資上仍然存在很大障礙，這種現(xiàn)象的存在嚴重阻礙了我國企業(yè)的發(fā)展壯大，急需進行創(chuàng)新改革。

一、企業(yè)重組的涵義

重組即重新配置企業(yè)資源，包括企業(yè)物質(zhì)資源的重新配置和企業(yè)人力資源、組織資源和資金資源的重組，它不僅調(diào)整生產(chǎn)資源本身，還調(diào)整生產(chǎn)資源構(gòu)成要素而企業(yè)重組的核心是資產(chǎn)重組，相對于其他重組是一個基礎(chǔ)工程。企業(yè)資產(chǎn)重組融資的各項工作有著明確目的，主要工作目的是明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系、改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，從而提高企業(yè)資本利潤、增強企業(yè)資本籌資能力，最終達到分離企業(yè)辦社會職能，促進企業(yè)經(jīng)營機構(gòu)形成和規(guī)范運作、提高企業(yè)競爭能力。資產(chǎn)重組決策影響企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)，比如重組前后資本結(jié)構(gòu)的不同，會造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比例的不同。

二、企業(yè)重組存在的困難

(一)我國企業(yè)重組過程中融資手段不多

目前，我國重組的融資渠道主要是通過股票市場來募集資金，但是由于上市過程艱難，市場存在多種不規(guī)范現(xiàn)象，同時募集資金的能力相比于香港和歐美市場非常薄弱，而且由于并購融資資金需求量大，風(fēng)險也較大，對投資者的吸引力不足，造成資金需求和供給差距顯著；另外股票發(fā)行額度控制，也會影響融資規(guī)模。債券市場也是一般企業(yè)融資的主要渠道，但由于我國債券發(fā)行企業(yè)公信力不高，造成還本付息的擔心，為保護投資者的利益，國家往往嚴格控制發(fā)行企業(yè)債券，一是總量控制，二是程序繁雜，手續(xù)和證明文件齊備才能發(fā)行，往往造成企業(yè)的并購資金無法按照預(yù)期進行。再次，企業(yè)債券的投資者在中國寥寥無幾，西方國家資本市場成熟，有許多專門基金投資這類證券，而我國的機構(gòu)投資者數(shù)量較少，需求多，債券的融資能力也就大打折扣。

(二)商業(yè)信貸規(guī)模不足

一是由于我國銀行的國有屬性，出資人對于資產(chǎn)盯得不嚴，一些企業(yè)在債務(wù)重整過程中，惡意逃避銀行債務(wù)，使銀行損失慘重，影響了銀行的參與意愿。我國信貸的主要發(fā)放者是銀行，而主要的使用者是國有企業(yè)，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不清晰，造成企業(yè)的資本金沒有形成一套有效的補充機制，一直依靠銀行進行輸血，致使銀行不堪重負，而企業(yè)不思進取，最后造成企業(yè)想方設(shè)法逃避銀行債務(wù)，政府支持企業(yè)的上述行為，形成了大量的呆帳、死賬。同時在上世紀末的大規(guī)模國有企業(yè)改制過程中，大量國有企業(yè)沒有停頓生產(chǎn)就換了主人，國有資產(chǎn)卻大部分流失。銀行的債權(quán)人權(quán)利得不到應(yīng)有的保障。企業(yè)的上述行為直接降低了銀行信貸資產(chǎn)質(zhì)量。因此上述歷史背景造成銀行的投放信貸能力和信心受到影響，使企業(yè)向銀行融資的機會減少。

(三)并購企業(yè)激活能力不強

并購主要是為了增強并購企業(yè)的經(jīng)營能力，或者彌補某方面的缺陷，或者為了占領(lǐng)相關(guān)市場，因此激活被并購企業(yè)的能力至關(guān)重要，激活企業(yè)不僅需要企業(yè)構(gòu)架的重建，更重要的是并購后的資金注入。而當前的企業(yè)并購重組，只關(guān)注并購能否成功，并購資金是否充盈，對并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)激活過程并不關(guān)注，及易造成并購重組活動失去了先前的意義。

三、企業(yè)資產(chǎn)重組融資創(chuàng)新的措施

(一)采取集團化經(jīng)營模式，打造公信企業(yè)

首先改善自身經(jīng)營機制，采取股份制經(jīng)營或集團經(jīng)營，通過增加股東規(guī)模，提高資金供給能力，既可以擴大企業(yè)規(guī)模，又可以減少融資風(fēng)險。建立嚴格的現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)制度，加強與第三方會計師事務(wù)所和審計部門合作，特別是知名企業(yè)的合作，提高財務(wù)報表的公信力。

(二)豐富融資方法，差異化并購

第一，應(yīng)大力完善資本市場結(jié)構(gòu)，建立大型企業(yè)和中小企板塊，建立、健全不同類型的資本市場體系，豐富企業(yè)直接融資渠道，比如加大對高科技企業(yè)的自主力度，創(chuàng)建風(fēng)險投資市場，創(chuàng)立中小企業(yè)互助資金等方法。第二，目前，重組主要有兩種，分別是行政劃撥和市場交易。企業(yè)在進行并購時應(yīng)當科學(xué)評估并購重組前景，謹慎選擇并購方式。

第7篇

【關(guān)鍵詞】銀行業(yè);并購;銀行穩(wěn)定

引言

并購是通過吸收外部資源使企業(yè)發(fā)展壯大的一種途徑,它的優(yōu)勢在于可以在短時期內(nèi)擴大規(guī)模,銀行業(yè)也不例外,特別是近十年來,銀行業(yè)并購已經(jīng)成為國際銀行業(yè)的發(fā)展的一個趨勢。銀行業(yè)的并購除了對微觀層次的并購銀行和目標銀行的績效等產(chǎn)生影響外,還會對銀行業(yè)市場結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響,進而會影響到宏觀層次的經(jīng)濟發(fā)展和穩(wěn)定等方面。在我國銀行主導(dǎo)的金融體系中,銀行穩(wěn)定是金融穩(wěn)定的核心。而關(guān)于銀行并購影響銀行穩(wěn)定的機制,從目前的研究來看,主要是從某一個角度來進行分析的。本文在現(xiàn)有研究的基礎(chǔ)上,提出一個比較全面的分析框架,并對我國銀行并購的研究進行分析。

在現(xiàn)有的研究中,關(guān)于銀行并購對銀行穩(wěn)定的影響,主要是從銀行并購影響銀行業(yè)結(jié)構(gòu)入手的。銀行并購后,會使得市場更集中,從而影響到市場競爭格局,而競爭格局會直接影響到銀行業(yè)的穩(wěn)定。傳統(tǒng)的SCP范式用市場集中度代表市場的競爭程度,認為在市場集中度較高的不完全競爭環(huán)境下,銀行可以利用其壟斷地位制定有利于自己的價格,以獲取較高的利潤。但近來越來越多的文獻已經(jīng)表明,市場集中度并不能完全代表競爭程度。有代表性的如Carbo(2009)[1]認為使用集中度作為競爭的變量可能是嚴重有誤的。因此集中和競爭是銀行業(yè)市場結(jié)構(gòu)兩個不同的方面,要分別研究它們對銀行穩(wěn)定的影響。

一、一個分析框架

本文中提出銀行并購對銀行穩(wěn)定的一個分析框架,如下所示:

銀行并購首先對單個銀行產(chǎn)生影響。并購后,會使金融資源從效率低的目標銀行流向效率高的并購銀行,降低成本,提高利潤,實現(xiàn)資源的更優(yōu)配置。同時,銀行并購其它市場的銀行后,會擴大其市場規(guī)模,通過多元化有效地分散風(fēng)險,提高效率。而且,當銀行的市場份額增加以后,可能形成市場勢力,通過降低零售存款的利率,提高貸款的利率,可以獲得更多的利差收入,從而增加其盈利能力。而單個銀行效率提高后,會從直接和間接兩種途徑對單個銀行穩(wěn)定產(chǎn)生影響(歐朝敏,2007)[2]。直接途徑是單個銀行自身效率提高,會使其收入增加,盈利能力增強,也可以提高自身抗風(fēng)險的能力,還可以通過改變單個銀行所承擔的風(fēng)險大小來影響自身穩(wěn)定。間接途徑主要是銀行效率的提高,對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)進步起到優(yōu)化作用,提高整個經(jīng)濟的效率,從而反過來影響單個銀行的穩(wěn)定性。而且銀行地理范圍擴大后,會給其帶來地理范圍多元化的好處。但是銀行并購也可能帶來其效率的損失,特別是在整合過程中。實證方面的研究結(jié)論也存在分歧,有的研究認為銀行并購可能提高效率,有的研究認為銀行并購會帶來效率的損失。

銀行并購除了影響單個銀行的穩(wěn)定性,進而對銀行體系的穩(wěn)定性帶來影響以外,還可能通過影響銀行業(yè)市場結(jié)構(gòu)來影響銀行體系的穩(wěn)定性。有兩類不同的文獻反映集中和穩(wěn)定之間相反的關(guān)系。在理論模型中,Allen等(2004)[3]證明了危機更可能在缺少競爭的銀行體系中發(fā)生。這是因為缺少強有力的金融產(chǎn)品的提供者會使資產(chǎn)質(zhì)量惡化,它們能夠獲得高利潤。和這個“集中―穩(wěn)定性”的觀點相反,Boyd等(2005)[4]證明了在更集中的市場上銀行可能收取更高的利率。這暗示著在借款人方面,他們可能從事更有風(fēng)險的項目,由于道德風(fēng)險放大,而導(dǎo)致更高的違約率,從而最終導(dǎo)致更高的脆弱性。和集中與脆弱性的研究類似,也有兩種沖突的觀點認為集中可能增加或減少穩(wěn)定性。在傳統(tǒng)的“競爭―脆弱性”觀點下,更多的銀行競爭侵蝕市場勢力,減少邊際利潤,導(dǎo)致減少的特許權(quán)價值,這會鼓勵銀行更冒險地增加收入。而在“競爭―穩(wěn)定性”觀點下,更多的貸款市場的市場勢力可導(dǎo)致更多的銀行風(fēng)險,因為更高的借款人的利率可能導(dǎo)致它們難于還款,加劇道德風(fēng)險和逆向選擇問題。但最近的文獻表明,競爭與穩(wěn)定之間的關(guān)系可能是多方面的。前述Allen等(2004)認為只考慮競爭和穩(wěn)定的權(quán)衡是不充分的,他們認為如果金融市場的消費者和中介的合約是完備的,完全競爭則會推動穩(wěn)定的社會最優(yōu)。而如果存在存款保險,銀行為了存款而競爭,則競爭傾向于減弱銀行的穩(wěn)健性。另外,他們也強調(diào)了脆弱性也取決于銀行間市場的結(jié)構(gòu):在所有機構(gòu)都是價格接受者的完全競爭的市場上,由于微小的流動性沖擊的傳染效應(yīng),會使得所有銀行流動資產(chǎn)。Berger(2008)[5]在對“競爭―脆弱性”和“競爭―穩(wěn)定性”觀點的研究文獻進行回顧的基礎(chǔ)上,認為競爭和市場勢力對銀行穩(wěn)定的影響不一定產(chǎn)生相反的結(jié)果。如果銀行市場勢力導(dǎo)致銀行更有風(fēng)險的貸款組合,銀行總的風(fēng)險不一定增加,因為銀行可能用其它方法來保護其特許權(quán)價值,如通過衍生品交易或擁有更多的資本金等。通過23個發(fā)達國家的銀行數(shù)據(jù)進行實證分析,發(fā)現(xiàn)既和“競爭―穩(wěn)定性”的觀點一致,即具有更高市場勢力的銀行也具有更少的風(fēng)險暴露,也提供了對“競爭―脆弱性”觀點的支持,即市場勢力增加了銀行的貸款組合風(fēng)險。

二、我國銀行業(yè)并購的案例分析

在1999年以前,我國銀行業(yè)的并購主要是政府主導(dǎo)型的,如1996年廣東發(fā)展銀行收購中銀信托投資公司、1998年中國工商銀行收購海南發(fā)展銀行等。從1999年以后,國內(nèi)銀行業(yè)并購以市場化運作主導(dǎo),如2001年上海浦東發(fā)展銀行收購浙江四家城市信用社;2001-2007年間,興業(yè)銀行收購了三家城市信用社、佛山市商業(yè)銀行、通河縣農(nóng)村信用社;2003-2004年間,招商銀行收購盤錦市商業(yè)銀行、泉州市商業(yè)銀行;2007年交通銀行收購常熟市商業(yè)銀行等。除此之外,還有一些地方性中小銀行通過聯(lián)合重組的方式合并為新的銀行,如2005年成立的徽商銀行、2007年成立的江蘇銀行、2008年成立的吉林銀行、2009年成立的長安銀行等等。另外,在我國加入WTO以后,除了中國工商銀行、中國銀行和中國建設(shè)銀行這三家大型商業(yè)銀行引起戰(zhàn)略投資者以外,其它眾多的國內(nèi)銀行也紛紛引入境外戰(zhàn)略投資者,也有一些國內(nèi)銀行走出國門,到國外參與并購。

從對近十年來國內(nèi)銀行并購的研究文獻來看,國內(nèi)銀行業(yè)并購有利于提高收購銀行的規(guī)模經(jīng)濟和效率,同時也有利于經(jīng)營不善的被收購銀行退出市場。如董金榮(2009)[6]運用財務(wù)指標分析的方法,分析了興業(yè)銀行并購前后的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng),發(fā)現(xiàn)在并購后,興業(yè)銀行的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)非常明顯。

目前,我國已經(jīng)有幾十家商業(yè)銀行引進了戰(zhàn)略投資者,從現(xiàn)有的研究來看,進境外戰(zhàn)略投資者的影響存在兩種不同的觀點。如Alicia等(2008)[7]研究了在外資具有少數(shù)股權(quán)情況下中國銀行業(yè)是否和如何獲益,審視了何種類型的外國投資者(戰(zhàn)略、財務(wù)、私人和公共)以及何種協(xié)議所取得的成效最大。結(jié)果發(fā)現(xiàn)限制和指導(dǎo)外資進入的漸進式銀行改革到目前為止給中國銀行系統(tǒng)帶來了收益,但是這樣的收益只有在外資銀行積極參與(即戰(zhàn)略投資者)的情況下才能實現(xiàn)。也有其它一些文獻的實證結(jié)果表明外資銀行參股中資銀行提高了中資銀行的風(fēng)險控制能力,同時獲得了本地經(jīng)濟發(fā)展所帶來的市場獲利機遇。但也有一些文獻認為引進境外戰(zhàn)略投資者則提出相反的觀點。如吳志峰(2006)[8]認為東歐國家的經(jīng)驗表明在現(xiàn)有的改革路線中改善績效與保持銀行控股權(quán)二者不可兼得,因此中國必須保持國內(nèi)力量對主要銀行的控股權(quán)。孫亦軍(2008)[9]認為銀行績效提升不一定要引進外資控股,外資持股比例與銀行績效不一定正相關(guān),對于中國來說,保持國內(nèi)力量的銀行控股權(quán)應(yīng)該具有重要戰(zhàn)略意義。從本文提出的框架來進行分析,引進境外戰(zhàn)略投資者,可以在一定程度上提高國內(nèi)銀行的資源配置效率,從而提高經(jīng)營績效,有利于單個銀行穩(wěn)定。同時,我國目前的銀行業(yè)市場結(jié)構(gòu)的顯著特點是雖然大型國有商業(yè)銀行資產(chǎn)份額逐年下降,但集中程度仍然偏高,競爭程度也不夠充分,而引入境外戰(zhàn)略投資者,可以在一定程度上改善這樣的局面。同時,境外戰(zhàn)略投資者只擁有國內(nèi)銀行的少數(shù)股權(quán),因此從目前的情況來看,境外戰(zhàn)略投資者的引入有利于我國銀行穩(wěn)定。

中國加入WTO以來,國內(nèi)一些銀行也走出國內(nèi),到國外并購或參股,主要是國內(nèi)大型商業(yè)銀行,也有股份制商業(yè)銀行。如中國工商銀行收購香港華商銀行、印尼哈林銀行、澳門誠興銀行、南非標準銀行;中國建設(shè)銀行收購美國銀行(亞洲);中國銀行收購香港南洋商業(yè)銀行,參股香港東亞銀行、法國愛德蒙得洛希爾銀行;招商銀行收購香港永隆銀行;民生銀行收購美國聯(lián)合銀行等等。在這些并購中,有成功的案例,也有失敗的案例。國內(nèi)銀行到國外參與并購,主要是影響單個銀行的效率,而對國內(nèi)銀行體系穩(wěn)定的影響不大。

三、結(jié)束語

銀行并購后,提升單個銀行的效率,會對銀行體系的穩(wěn)定產(chǎn)生積極的影響,但是對銀行業(yè)市場結(jié)構(gòu)的影響,則可能對銀行體系的穩(wěn)定帶來有利的影響,也可能帶來不利的影響。這就有一個“度”的思想:銀行業(yè)市場不能過于集中,也不能過于分散,競爭不足或競爭過度都不利于銀行穩(wěn)定,銀行業(yè)市場的集中和競爭都要適度。從我國的情況來看,銀行并購有利于改變現(xiàn)有的集中度過高、競爭不足的格局,從而有利于銀行業(yè)穩(wěn)定。當然,我們還需要完善有關(guān)制度和機制,充分發(fā)揮銀行并購的積極影響,減少其不利的影響。

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[7]Alicia Garcia-Herrero等.中國銀行業(yè)是否從對外開放中獲益[J].新金融,2008,12:10-15.

[8]吳志峰.績效、控股權(quán)與戰(zhàn)略投資者:轉(zhuǎn)型經(jīng)濟銀行改革的經(jīng)驗[J].金融論壇,2006,11(5):2-9

第8篇

論文關(guān)鍵詞：投資銀行企業(yè)并購 金融中介理論

一、企業(yè)并購的動因分析

1.效率的動因

效率理論認為并購活動能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。途徑有兩條:第一，規(guī)模經(jīng)濟。一般認為擴大經(jīng)營規(guī)模可以降低平均成本，從而提高利潤。該理論認為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。此外，合并還可帶來“協(xié)同效益-即所謂的“2+2>4“效益。這種合并使合并后企業(yè)所增加的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補性活動的聯(lián)合中產(chǎn)生。第二管理。有的經(jīng)濟學(xué)家認為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要動力。當A公司的管理效率優(yōu)于B公司時A B兩公司合并能提高B公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標公司的效率即并購公司有多余的資源和能力投入到對目標公司的管理中。此理論有兩個前提條件:(1)并購公司有剩余管理資源(2舊標公司的非效率管理可由外部管理人介入而得以改善。

2多角化經(jīng)營的動因

理論上認為一個企業(yè)處在某一行業(yè)的時間越長其承受的風(fēng)險壓力越大。由于同業(yè)間競爭越發(fā)激烈產(chǎn)品的存在周期越發(fā)縮短。替代產(chǎn)品的不斷出現(xiàn)使得企業(yè)必須關(guān)注新行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的發(fā)展.機會成熟時.果斷進行多角化經(jīng)營。實施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑:一是通過新建項目來進行多角化經(jīng)營，二是通過并購的途徑進入其他行業(yè)和市場。通過新建項目可以使企業(yè)更好地掌握與產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)的技術(shù).但投入產(chǎn)出的時間效應(yīng)以及產(chǎn)品和服務(wù)的快速更新?lián)Q代往往使這一方式代價較大因此眾多企業(yè)多是通過并購?fù)緩絹磉_到多角化經(jīng)營的目的。

3.問題及管理主義的動因

問題是詹森和梅克林在1976年提出的.他們認為在過程中由于存在道德風(fēng)險、逆向選擇、不確定性等因素因而產(chǎn)生了成本。這些成本有:所有者與人訂立契約成本對人監(jiān)督與控制成本.限定人執(zhí)行最佳或次佳決策所需的額外成本‘剝奪求償損失。并購在問題存在的情況下‘有以下幾種動因:(1)并購是為了降低成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)而決策的評估和控制由所有者管理‘這種互相分離的內(nèi)部機制設(shè)計可解決問題。而并購則提供了解決問題的一個外部機制。(2)經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)‘認為人的報酬由公司規(guī)模決定。因此人有動機使公司規(guī)模擴大‘而接受較低的投資利潤率‘并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。(3)自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金量它有利于減少公司所有者與經(jīng)營者之間的沖突。

二、我國投資銀行業(yè)參與企業(yè)并購的必要性

目前我國正從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局‘對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組以資本為紐帶通過市場形成具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團建立現(xiàn)代企業(yè)制度。只有對國有企業(yè)進行戰(zhàn)略性改組‘發(fā)揮資本的自然屬性，充分利用資本增值的各種途徑和方式r通過具體的組織、謀劃和運作實現(xiàn)資本盈利的最大化才能使經(jīng)濟結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，實現(xiàn)專業(yè)結(jié)構(gòu)的升級.獲得規(guī)模經(jīng)濟增強企業(yè)的國際競爭力實現(xiàn)國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性改組。這一點從宏觀上講是我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化從微觀上說是國有存量資產(chǎn)的流動和重組‘因而面臨重重困難和障礙如企業(yè)體制、稅收體制、金融體制及政府人事制度等。

投資銀行作為現(xiàn)代經(jīng)濟中知識、信息、人才、技術(shù)高度密集型的專業(yè)化咨詢產(chǎn)業(yè)最了解社會資源的配置規(guī)律和生產(chǎn)力宏觀布局的要求了解發(fā)達國家的成功經(jīng)驗和模式也最了解目前中國宏觀經(jīng)濟的現(xiàn)狀和問題它是資產(chǎn)重組總體規(guī)劃的幕后策劃師。企業(yè)資產(chǎn)重組涉及到企業(yè)的制度創(chuàng)新、資產(chǎn)評估、法律關(guān)系理順、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式設(shè)計、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)嫁接、資產(chǎn)剝離與處置、債務(wù)重組、甚至職工安置、社會保障等方面這些方面都需要根據(jù)具體對象實施專業(yè)化運作投資銀行就是資產(chǎn)重組戰(zhàn)術(shù)運用的行家里手可以大幅度降低重組成本，提高重組效率。發(fā)達國家的實踐表明沒有投資銀行的參與.并購重組很難成功或業(yè)務(wù)本身的層次和效率難以提高。在美國歷史上的幾次并購浪潮中投資銀行都起到了重要的推動作用。從并購總體策劃、融資工具的創(chuàng)立到并購方案的實施都體現(xiàn)了投資銀行家的智慧結(jié)晶。投資銀行對并購活動的參與推動了美國經(jīng)濟的發(fā)展、產(chǎn)業(yè)的升級和公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

三、發(fā)展和完善我國投資銀行在企業(yè)并購中作用的對策

1.建立完善的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度

應(yīng)進一步深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革要落實政府和企業(yè)各自擁有的出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)及其相應(yīng)的責(zé)、權(quán)、利，分離政府社會管理者和國有資產(chǎn)所有者的雙重職能，政府不再直接干預(yù)企業(yè)并購，而是由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或部門代表國家以出資者的身份參與企業(yè)決策，使企業(yè)真正成為獨立經(jīng)營、自主決策的經(jīng)營主體。同時分批.分階段.分渠道.有步驟地解決國有股.法人股的上市問題。

2.實現(xiàn)由券商向投資銀行的過渡

在我國，現(xiàn)在有很多具有某些投資銀行功能的券商如證券公司.信托投資公司、財務(wù)公司等。它們主要從事低級的證券業(yè)務(wù)‘雖然積累了部分股份改組的經(jīng)驗但只是簡單的證券中介機構(gòu)與從事收購、兼并、重組等高層次挑戰(zhàn)性業(yè)務(wù)的投資銀行還有較大的差距。目前‘我國的投資銀行(證券公司)等中介機構(gòu)還比較落后‘特別是這些機構(gòu)尚未開展企業(yè)并購業(yè)務(wù)也未設(shè)立專門負責(zé)企業(yè)并購活動的部門。因此要大力發(fā)展投資銀行培養(yǎng)和訓(xùn)練這方面的專家逐步使投資銀行成為企業(yè)并購活動的主要參與者和主要推動者‘這樣才能使我國的并購業(yè)與國際接軌。

3.健全與投資銀行發(fā)展及資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)

應(yīng)盡快對投資銀行的設(shè)立標準、設(shè)立程序、業(yè)務(wù)范圍、基本經(jīng)營規(guī)則、分立合并、財務(wù)會計、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等事項做法律上的明確規(guī)定并出臺《投資銀行法》、《投資顧問法》等相關(guān)法律。通過立法‘明確投資銀行在中國的地位。由于資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)對股票價格影響很大為了防止因資產(chǎn)重組引起股票二級市場價格波動和影響市場‘’公平、公開、公正“的原則的貫徹應(yīng)制定相關(guān)法律建筑一道”防火墻’‘以保障普通投資者的權(quán)益和維護市場秩序。同時也對現(xiàn)有的有關(guān)法律法規(guī)加以修訂與補充加快法制建設(shè)。

4投資銀行應(yīng)開拓資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)同時要有明確的定位

隨著我國證券市場的不斷成熟，發(fā)行規(guī)模將不斷縮小，發(fā)行業(yè)務(wù)將逐步萎縮。而資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)將隨證券市場的發(fā)展而日益增多。今后，投資銀行的競爭就集中反映在資產(chǎn)重組市場上。我國經(jīng)濟要實現(xiàn)根本性改變，搞活國有經(jīng)濟資產(chǎn)重組作為結(jié)構(gòu)調(diào)整的一種重要方式‘擁有極其廣闊的發(fā)展前景。因此，我國的投資銀行應(yīng)將資產(chǎn)重組作為業(yè)務(wù)開拓的重點。投資銀行還可在融資安排、企業(yè)定價和企業(yè)整合等方面進行業(yè)務(wù)創(chuàng)新提高競爭實力。

投資銀行應(yīng)有自己的策略定位‘應(yīng)體現(xiàn)自身的特色。綜觀國外著名的投資銀行均有自己的定位。如所羅門兄弟的策略定位是產(chǎn)品多角化程度高顧客專業(yè)知識程度高’‘高盛公司則以研究能力和承銷見長，摩根·斯坦利公司的定位是”產(chǎn)品多角化程度高顧客專業(yè)知識中等“，而萊曼兄弟公司以并購業(yè)務(wù)見長。目前國內(nèi)的證券公司只注重承銷‘而忽視市場研究能力和企業(yè)的改制、重組。就承銷而言投資銀行是只賺不賠的。而從長遠來考慮投資銀行應(yīng)為企業(yè)提供”套餐式”金融服務(wù)不僅為企業(yè)提供融資服務(wù)更重要的是扮演專業(yè)性的財務(wù)咨詢顧問的角色。

四、結(jié)束語

第9篇

論文摘要：企業(yè)并購一直是個長盛不衰的話題，隨著金融危機的發(fā)展，中國的企業(yè)也加快了并購的步伐，但是從總體來看，中國企業(yè)并購的成功率并不高，就企業(yè)并購當中的銀行借款融資風(fēng)險進行分析，可以為參與并購的企業(yè)控制銀行借款融資風(fēng)險提供借鑒。

隨著全球性金融危機的發(fā)展，世界經(jīng)濟將呈現(xiàn)一種新的格局，企業(yè)并購也有愈演愈烈之勢，中國的企業(yè)也開始了高調(diào)的并購之路，跨國并購諸如中鋁并購力拓、中國五礦集團并購OZMinerlas，國內(nèi)的如國機集團與中國一拖集團等，并購的數(shù)量和規(guī)模都超過以往，上海聯(lián)交所總裁蔡敏表示中國已步入并購、重組和聯(lián)合的“十年黃金期”，但是從中國為時尚短的企業(yè)并購歷史，特別是跨國并購的歷史來看，企業(yè)并購成功的案例尚不多見。企業(yè)并購過程當中會面臨著各種各樣的問題，包括目標企業(yè)的選擇、目標企業(yè)的價值評估、并購的融資方式和支付方式的選擇，還有并購后的管理和財務(wù)整合，其中，并購融資是企業(yè)并購過程中的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，就我國企業(yè)并購的融資方式而言，內(nèi)部融資的融資額度十分有限，而股權(quán)融資的成本較高，歷時較長，而且限制條件非常苛刻，而一些創(chuàng)新性的融資方式在我國尚不多見，所以選擇并購的企業(yè)在融資時一般還是傾向于選擇債務(wù)融資方式，特別是從銀行或其他金融機構(gòu)貸款的方式進行融資。因此，本文僅就企業(yè)并購中的債務(wù)融資風(fēng)險進行分析，以給面臨并購選擇的企業(yè)在理論和實踐上提供一定的借鑒。

一、企業(yè)并購中銀行借款融資簡述

企業(yè)并購融資與其他情況下的融資不同之處在于，企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰罅康馁Y金，而且這些資金一般要在較短的時間內(nèi)籌措和使用；而企業(yè)并購中的并購方通常規(guī)模較大，實力雄厚，財務(wù)穩(wěn)健，并購又可以進一步擴大企業(yè)規(guī)模或者取得財務(wù)、管理及營銷方面的協(xié)同效應(yīng)，因而企業(yè)并購下的銀行借款融資更易取得銀行的支持。銀行借款在一定程度內(nèi)可以放大企業(yè)的財務(wù)杠桿，增加股東收益，但是另一方面，負債過多會使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)失衡，加重企業(yè)還本付息壓力，使企業(yè)面臨較大的財務(wù)風(fēng)險，促使企業(yè)進入財務(wù)困境甚至破產(chǎn)倒閉。

(一)銀行借款的優(yōu)點

銀行借款包括從銀行或其他金融機構(gòu)借人的，必須按照約定的方式還本付息的中長期貸款和短期貸款。按照借款有無抵押品作為擔保，可以分為抵押借款和信用借款。與發(fā)行股票和債券等融資方式相比，銀行借款融資具有以下優(yōu)點：

1．融資速度較快

企業(yè)利用銀行借款融資，一般所需時間較短，程序較為簡單，可以快速獲得所需的資金。而發(fā)行股票、債券融資，在發(fā)行之前就需進行大量的準備工作(如經(jīng)注冊會計師審計)，發(fā)行也需要一定時間，程序復(fù)雜，耗時較長。

2．資本成本較低

資本成本可以用用資費用與實際籌得資金的比率進行衡量。利用銀行借款融資，其利息可以在稅前列支，因而可以減少企業(yè)實際負擔用資費用，因此相對于發(fā)行股票等權(quán)益融資，其資本成本率較低；與發(fā)行股票和債券等融資方式相比，銀行借款屬于間接融資，籌資費用也較少。

3．銀行借款靈活性較強

企業(yè)在借款時，企業(yè)與銀行直接商定借款的金額、期限和利率等；在用資期間，企業(yè)如因特定原因無法按時還本付息，還可以與銀行進行協(xié)商展期，因此，銀行借款融資具有較強的靈活性。

4．可以充分利用財務(wù)杠桿

企業(yè)在利用銀行借款進行并購融資時，與債券籌資一樣，可以充分發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用，在資本成本率低于投資收益率的情況下，可在一定范圍內(nèi)放大股東的投資收益率。

(二)銀行借款的程序

銀行借款的程序一般包括提出申請、銀行審批、簽訂借款合同、企業(yè)取得借款，按照合同使用資金并按照事先約定的方式還款付息，在此不再深入討論。

二、并購中銀行借款融資面臨的風(fēng)險及其成因

(一)目標企業(yè)的價值評估風(fēng)險

在企業(yè)并購中，對目標企業(yè)的價值評估是并購定價的基礎(chǔ)，也是合理決定融資額度的基礎(chǔ)。因此，如果對目標企業(yè)價值，即資產(chǎn)價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使并購方因并購成本過高、超過自身的承受能力，造成資產(chǎn)負債率過高，使企業(yè)陷入財務(wù)危機，并購達不到預(yù)期效果進而引發(fā)并購失敗。并購中目標企業(yè)的估價取決于對其未來收益的大小和時間的預(yù)期。而在實際并購活動中，由于并購企業(yè)過于樂觀，以及并購企業(yè)的管理層往往有著自大傾向，加之估價方法使用不當，對目標企業(yè)價值的高估可能性非常大。

(二)借款額度風(fēng)險

只有及時、足額地籌措到所需的資金，才能實現(xiàn)預(yù)期的并購。而并購中過程中的銀行借款融資額度在很大程度上取決于企業(yè)的并購成本。企業(yè)并購的成本一般包括以下三個部分(張龍，2008)：1．收購成本。①被收購公司股票或資產(chǎn)的買價。②必須承擔或到期時進行再融資的現(xiàn)時債務(wù)。③收購的管理和稅務(wù)成本。④付給專業(yè)人士的費用。2．運行成本。3．收購后的整合成本。企業(yè)必須結(jié)合目標企業(yè)的價值評估和定價，以及企業(yè)自有資金的情況合理確定所需的融資額度。企業(yè)的融資額度一般應(yīng)略高于并購成本，除了滿足并購支付之外，還應(yīng)保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健地運營，企業(yè)借款過多會加重企業(yè)的利息負擔，影響企業(yè)的支付能力，面臨較高的流動性風(fēng)險，一旦企業(yè)不能按照債務(wù)契約還本付息，而銀行又不同意展期等事項，將嚴重影響企業(yè)的信用和聲譽，企業(yè)本身也會面臨罰息甚至破產(chǎn)清算等風(fēng)險。因此，企業(yè)在融資之前要合理確定融資額度。

(三)流動性風(fēng)險

以銀行借款方式融資進行的并購活動，要求并購方具備較強的即時付現(xiàn)能力，并購方的流動性風(fēng)險通常較大。我國的企業(yè)在并購支付中傾向于選擇現(xiàn)金支付，采用現(xiàn)金支付首先必須考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越強，企業(yè)越能迅速、順利地獲取并購和后續(xù)發(fā)展資金。并購活動會大量占用企業(yè)的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果自有盈余資金不足，銀行可能要求企業(yè)以各種主要的資產(chǎn)進行抵押，或者限制貨幣資金及其他資產(chǎn)的使用，而且通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率非常高，使得并購后的企業(yè)負債比率大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的經(jīng)營管理能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風(fēng)險。

(四)資本結(jié)構(gòu)惡化的風(fēng)險

企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是由企業(yè)的權(quán)益資本和債務(wù)資本(即對外長期負債)構(gòu)成，即企業(yè)長期資金來源中權(quán)益資本與債務(wù)資本的比例構(gòu)成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。資本結(jié)構(gòu)可以表明企業(yè)所有者以自有資本對其債務(wù)承擔償付責(zé)任的能力，正常的比例應(yīng)當維持在1：1左右(不同行業(yè)會有所區(qū)別)。在并購企業(yè)采用銀行借款融資方式進行并購時，企業(yè)負債比率的上升將導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)惡化，引發(fā)信用危機，進而影響企業(yè)的再融資能力。同時，如果目標企業(yè)的經(jīng)營狀況不佳，因資金回收不利而形成經(jīng)營虧損，權(quán)益資本過少，債務(wù)資本過高，更會無形中增加并購方企業(yè)在整合過程中的債務(wù)負擔。依賴大規(guī)模的銀行借款融資進行的并購活動會導(dǎo)致公司形成高財務(wù)杠桿和高風(fēng)險的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，由此帶來很大的財務(wù)風(fēng)險。

(五)財務(wù)杠桿效應(yīng)引發(fā)的破產(chǎn)清算風(fēng)險

財務(wù)杠桿對于企業(yè)而言是一把“雙刃劍”。在大量采用負債融資的情況下，企業(yè)財務(wù)杠桿比例會顯著提高。如果并購后企業(yè)經(jīng)營狀況未得到改善，它將放大經(jīng)營狀況不利的消極影響，引發(fā)償債危機和破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險。

三、企業(yè)并購中銀行借款融資的風(fēng)險應(yīng)對

(一)合理確定目標企業(yè)并科學(xué)評估目標企業(yè)價值

不同企業(yè)并購的動機可能有所不同，主要有以下幾種：通過實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)以降低成本獲得效益；通過擴大市場份額以增加效益；實現(xiàn)多元化經(jīng)營，迅速進入新領(lǐng)域以獲得收益。合理選擇目標企業(yè)是保證并購成功，實現(xiàn)并購目標的前提條件，在目標企業(yè)的選擇上，國內(nèi)的很多企業(yè)并不理智，都是在原來核心業(yè)務(wù)經(jīng)營較好的情況下盲目擴張，做大做強，進行不相關(guān)的多元化，最后不但沒能分散企業(yè)的風(fēng)險，新涉足的行業(yè)也沒有實現(xiàn)預(yù)期的盈利，卻大量占用核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，拖垮了原來的核心業(yè)務(wù)。企業(yè)在確定目標企業(yè)時，首先應(yīng)保證企業(yè)本身有充裕、持續(xù)的現(xiàn)金流，即使有銀行借款的支撐，企業(yè)自身所產(chǎn)生的現(xiàn)金流也必須足以支付銀行借款的利息。為了降低并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在選擇并購目標企業(yè)時，更需要對目標企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估，從中發(fā)現(xiàn)對企業(yè)有利和不利的情況，尤其要注意對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規(guī)等潛在的風(fēng)險進行評估。具體從外部環(huán)境看，影響企業(yè)經(jīng)營的主要因素有政治、經(jīng)濟、法律、技術(shù)、社會等因素；從內(nèi)部情況看，要重點觀察目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、或有負債、盈利能力及市場前景等。在并購之前，應(yīng)通過嚴格的調(diào)查分析，擇最適合并購的企業(yè)，制定一套可行的并購策略。

目標企業(yè)的價值評估也是并購能否取得成功的關(guān)鍵，企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法等，并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標企業(yè)是否存續(xù)以及并購企業(yè)掌握的信息等因素來決定FI標企業(yè)估價方法，合理評估企業(yè)價值。并購企業(yè)可以綜合運用定價模型確定并購價格，采用不同的方法對評估結(jié)果進行相互印證，也可以將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。

(二)合理確定借款額度

前已述及，企業(yè)并購的成本主要包括收購成本、運行成本和并購后的整合成本，企業(yè)在確定所需借款額度的時，首先應(yīng)考慮自有資金數(shù)量，在保證企業(yè)持續(xù)正常運營的前提下，同時綜合考慮企業(yè)所享有的銀行信用額度、銀行的貸款政策、利率條件及其波動情況、預(yù)期的經(jīng)濟景氣度、通貨膨脹水平等，還應(yīng)了解國家是否具有相應(yīng)的政策性支持和財政補貼等，合理確定所需的借款額度。

(三)合理確定借款銀行

就不同銀行的貸款政策而言，不同的銀行對貸款風(fēng)險管理有不同的規(guī)定。不同的銀行在風(fēng)險偏好、貸款限制、資本實力、與企業(yè)的關(guān)系以及提供的咨詢服務(wù)水平方面都會有較大差異。企業(yè)在確定借款銀行時應(yīng)盡量選擇資本實力雄厚，規(guī)模較大，富有開拓性、敢于承擔風(fēng)險，而且與企業(yè)業(yè)務(wù)往來頻繁、_戈系親密并能給企業(yè)提供大力支持，幫助企業(yè)度過難關(guān)的銀行。同時還要參考不同銀行之間提供的咨詢和服務(wù)的水平，盡可能選擇借款利率較低的銀行。

(四)制定彈性的財務(wù)安排

企業(yè)應(yīng)該制定彈性的財務(wù)計劃，首先，企業(yè)應(yīng)該做好財務(wù)預(yù)算，將各項主要的財務(wù)指標保持在合理的范圍之內(nèi)。企業(yè)的償偵能力評價指標主要包括資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率、或有負債比率、利息保障倍數(shù)等，贏利能力評價指標主要包括總資產(chǎn)報酬率、銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率等，經(jīng)營及發(fā)展能力評價指標主要包括存貨周轉(zhuǎn)率、銷售收入增長率、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等。其次，企業(yè)要重視信用記錄以及與銀行的關(guān)系，良好的信用記錄有助于增進銀行對企業(yè)的信任，而企業(yè)在確立主辦銀行之后，要經(jīng)常與銀行信貸人員溝通，主動與銀行建立良好的銀企關(guān)系。企業(yè)與銀行溝通越充分，銀行對企業(yè)的情況越了解，信息越對稱，企業(yè)就更可能獲得銀行的授信。

(五)并購后進行快速有效的整合

企業(yè)并購之后，將面臨著一個長期、持續(xù)的整合過程，而且，企業(yè)在并購后的很長一段時問內(nèi)，都要面臨長期的還本付息風(fēng)險。企業(yè)在進行整合之前就應(yīng)將整合成本予以量化，并納入預(yù)算管理體系，防止因整合成本過高而造成整合財務(wù)風(fēng)險。在并購?fù)瓿芍螅瑧?yīng)進行快速有效的整合，企業(yè)并購的主要動機就是謀求協(xié)同效應(yīng)，即獲取“1+1>2”的效果，但是“1+1>2”的前提是并購后企業(yè)必須進行有效整合，而且，這種整合應(yīng)該是全方位的，包括資產(chǎn)與生產(chǎn)整合、組織機構(gòu)與人力資源整合、管理制度與企業(yè)文化整合等等。