時間：2023-03-13 11:24:31
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全面深化改革下的新挑戰
黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務。深化國有企業改革的主要任務是兩個：一個是加快國有企業股權多元化改革，積極發展混合所有制經濟；另一個是深化國有企業管理體制改革，通過對國有企業的功能定位，分類健全“協調運轉、有效制衡”的公司法人治理結構。
公司制企業的監事會受股東委托，“檢查公司財務”和監督“董事、高級管理人員的職務行為”，是現代公司治理結構中最重要的監督制衡機構。由監事會代替股東專職行使監督職責，是股東權益保護的必然制度選擇。監事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產安全等合法權益，制衡機制的重點在于監督，監督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權益；第三是保護債權人利益，防止損害債權人利益的行為發生，公司財務會計信息的任何不實都是對債權人的不公平，公司財產的實際減少也威脅債權權益安全，監事會檢查公司財務，就是要防止公司違法失信行為的發生。
“混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式”，發展混合所有制經濟要求國有企業更多地通過股權改革，增強活力和動力。混合所有產權結構的公司監事會，應貫徹“同股同權同利”原則，有效履行股東賦予的監督權，平等保護公有財產權和私人財產權、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發展混合所有制經濟重要的治理制度基礎。大力發展混合所有制的產權改革，國企監事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權結構的公司發展的新挑戰：國有股代表出任的監事面臨從對國資股東負責轉為向全體股東負責，國家公務員身份向股東監督人的角色轉換。
“準確界定不同國有企業功能”，提出了國企科學分類和國資分類監管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業將劃分為市場導向的競爭類企業，以及非市場競爭的功能類或公共服務類企業，并實行分類治理、分類監管；國資監管機構的職責，以“管資本為主”加強國資監管，切實落實企業自主經營權，這既是本輪國資國企改革的核心內容，也對分類強化監事會建設提出了新的挑戰。
競爭類國企是發展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監事會也要同步增強監督董事決策行為、評估發展戰略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯交易和監督內控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰。非市場競爭的功能類或公共服務類企業治理構架要比競爭類企業簡化，監事會作為出資人機構的監督代表就更需要加強監管：功能類企業監事會要突出完成特定目標任務的過程監督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監督重點任務（或工作）的進度、質量、安全等；保障類企業監事會應能適應“公共產品/服務和成本控制+引入市場化機制”的企業運行模式并進行當期監督，要檢查監督政府購買服務、公共產品或服務的特許經營、政府授權經營，以及PPP（政府與企業長期合作協議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發表監督檢查意見和建議，保障企業“保公益、惠民生”營運目標的順利實施。
此外，“建立職業經理人制度、深化企業用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業經營投資責任追究、探索國企重大信息公開”改革內容，也對監事會在公司治理中發揮獨立監督作用和有效監督公司決策行為、管理者經營行為提出了新的要求和挑戰。
以“實、獨、效”創新監事會
應對新挑戰，做實監事會。為適應市場化改革的新要求，遵循產權約束對治理環境建設的客觀規律，國企監事會體制機制可以從兩個方面創新。
一個方面是外派監事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業和國有獨資公司），明顯難以適應發展混合經濟對股東利益保護的內在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監事會，如果缺乏獨立性和監督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監事會治理指數均值為57.35，低于董事會治理指數均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產權原則，創新國企監事會體制。
做實監事會的另一個創新要求是，要在國企分類中找準監事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業中，對于已實現整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業監事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權益，當董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監管機構及其他相關部門報告。而對于尚未實現整體上市的市管國有企業，監事會參照上市公司監事會運作規范，增強對企業的市場化運作進行有效監督。
其次，在上海的非市場競爭類國有企業中，對于功能類國有企業，監事會通過有效監督，確保企業按質按量完成政府特定功能任務；而公共服務類國有企業的監事會通過有效監督，確保企業高質量地提供公共產品或服務。這兩類國有企業中不設置董事會的企業，監事會側重于對管理層的監督，對企業定期經營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業和民生領域的使用，公共服務類企業監事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。
應對新挑戰，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監督檢查機構和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監事會發揮監督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經理層，才能既保證股東和債權人的權益，也保證公司分設的權力在健康發展的軌道上運行。改革實踐中要增強監事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：
首先，監事選任的獨立性。《公司法》對公司監事選任的提名要有明確規定，可以考慮規定由監事會自身負責提名，或由股東大會的特別委員會負責提名，盡可能擺脫監事會從屬于董事會的狀況。
其次，監事會組成結構的開放性。通過引入相關利益者代表，從制度上改變監事會成員身份和行政關系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監事會改造成獨立于大股東的各利益相關方的聯合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設立外部監事或獨立監事制度，以市場化方式引入中介機構的財務、法務和審計等專業人員，也可吸納債權人或利益相關方的代表，改善公司與主要債權人和利益相關方關系中的信息不對稱問題。
再次，監事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監事會對董事、經理的人事聘免建議權，也可將部分董事的提名權交給監事會，監督制約董事、經理違法違章和損害公司利益的職務行為。
第四，公司財務報告編制后定期交監事會審核。監事會提出的問題和審核意見具有經營責任追溯力。
此外，還要保證監事會的經費。監事會活動所需之日常經費，應規定事先單獨列入公司預算計劃，按照預算制度獨立開支。
應對新挑戰，強化有效性。確立監事會在公司監督體系中的核心地位，是強化監督有效性的必要措施。這首先要求做到以監事會為主體，整合公司監督資源。通過加強監督信息溝通和組織力量整合，形成一套規范的監事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監督的合力。建立監事會與國資監管部門、企業內部各監管部門（尤其是財務、審計、監察和法務等專業監督職能部門）、第三方中介機構的協同監管平臺，監事會是協同監管平臺的責任中心，通過完善企業內外聯動監督機制，發揮多方共同監督的協同效應。再者，在母子公司管控體系中構建股東資本監督鏈，通過完善法人治理結構和內部監督的系統制衡，形成適應集團化運作的資本約束和系統化的股權監督機制。
強化監督有效性的重點之一，是監督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監管機構依法向規范建設的董事會授權，董事會是公司重大決策的責任主體。監事會要著力強化企業重大決策行為的過程監督，對企業投資、舉債擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監督。這包括：要監督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態監督，其中包括決策的前期準備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰略決策的執行情況進行評價監督，防止有損公司和股東利益的決策行為發生，為戰略發展保駕護航。
例如，上海汽車是上海國資體系中資產整體上市的大型企業集團，面對國內外激烈的行業競爭環境，公司加強與世界著名汽車公司的合作，實施“引進來與走出去”并舉的快速發展的戰略，為了保障高強度戰略投資項目順利推進和有效實施，上汽集團監事會對公司發展戰略實施“戰略體檢”，從戰略看規劃、從規劃看投資、從投資看預算，檢查并評估戰略管控的標準、流程和有效性，并對重點戰略項目上海通用五菱開展后評估，評估歸納通用五菱快速發展經驗為：成功=戰略+體系+文化；另外，公司監事會還對戰略實施中的全面風險管理體系建設開展評估。上汽集團協調運轉、有效制衡的治理機制有力地推進了發展戰略的順利實施，上海汽車連年保持強勁的發展勢頭，2013年以整車年產首次破500萬輛的顯著業績，蟬聯國內汽車制造企業行列之首。
一、審計委托要堅持公開招標
企業財務決算審計一般由國資委委托中介機構實施，中介機構的選騁由國資委從其建立的中介機構備選庫中抽簽選取或直接指定。這種選騁方式盡管不再需要花費時間與精力開展資格審查，有利于提高工作速度，但限制了充分競爭，人為地地排斥一些潛在的、有競爭力的中介機構參與企業的決算審計服務，特別是有些地方國資委建立的備選庫中可供選擇的中介機構數量與其所監管的國有企業數量相當，當企業的決算審計在年初歲末同時鋪開時，基本無選擇余地；另外，由于沒有按規定建立起合理的進入與退出機制，中介機構一旦入選備選庫，就能連續數年承攬審計業務，致使其缺乏提高審計質量的動力與壓力。要打破中介市場的行政壁壘，營造公平的競爭環境，節約決算審計費用及提高審計質量，就應廢除現有的從備選庫中選騁中介機構的做法，取而代之以公開招標等充分體現競爭擇優要求的方式來確定財務決算審計的中介機構，真正按照“公開、公平、公正”的原則從開放的中介服務市場中采購質優價廉的審計服務，除了節約費用、提高審計質量外，還有助于培育健康的中介市場競爭秩序，減少中介機構選騁過程中的權力尋租。2011年6月成都市國資委在全國率先取消了建立5年的中介機構備選庫，以公開招標等合理方式來選擇為監管企業提供審計、評估、法律、咨詢等服務的中介機構，在實踐中取得了良好的成效。
二、審計內容要突出國企特色
地方國資委的相關文件規定，財務決算審計的主要內容是對企業的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表、所有者權益變動表、會計報表附注及國資委要求的其他重要財務指標或專項審計事項進行審計，發表審計意見，并出具財務審計報告。由此可見，財務決算審計的內容還局限于對企業財務事項的驗證，主要為提高監管企業的財務管理水平和會計信息質量服務，與上市公司年報審計類似，未能體現國有企業的特色。當前，地方性國有企業還普遍存在法人治理結構不完善、投資決策流程較隨意、內部控制制度欠健全、風險防范意識較淡簿等突出問題，這些問題不解決，國有企業很難實現持續健康發展。作為一年一次、花費不菲的年終財務決算審計，理所當然應是一次全方位、多角度、高層次的綜合性審計，不應局限于傳統的財務報表審計，更重要的是要在促進企業完善法人治理結構、健全企業內部內控機制、加強企業風險管理等方面發揮出應有作用。故應賦予財務決算審計新的定位，積極推進財務決算審計的內容由以財務報表為主向以財務報表、公司治理、內部控制、風險管理并重轉變。
三、審計過程要加強動態監控
監管不嚴是造成財務決算審計質量不高的主要原因。地方國資委在完成財務決算審計的業務委托后，往往只注重于對財務決算審計報告本身的復核驗收，而對決算審計過程及審計工作底稿缺乏應有的跟蹤管理、專業指導和監督檢查，這種監控模式很難起到保證審計質量的作用。因此，地方國資委及外派監事會要采取有效措施加強監督檢查，對決算審計工作實施全過程的動態監控，促使中介機構勤勉履職、規范履職、依法履職。在決算審計開始前，應根據相關法律法規和會計審計準則變化情況以及經濟形勢的新趨勢、新特點，對決算審計中應重點關注的領域和注意事項，向中介機構作出提示，提出要求，給予指導，督促中介機構結合企業的實際制定有針對性的總體審計策略和具體審計計劃，并對項目組成員進行恰當分工和指導監督，避免審計計劃流于形式。在決算審計實施中，應督促中介機構嚴格履行審計程序，充分關注控制測試結果是否支持風險評估結論。在決算審計結束后，應對中介機構的審計報告及工作底稿等業務資料進行深入分析，審查和評價其審計程序是否合適、審計證據是否可靠、審計意見是否恰當、審計建議是否可行、審計報告是否規范等，評估決算審計工作的整體質量及存在的問題。通過加強對決算審計工作的全過程監控，促使中介機構切實完善執行內部質量控制制度。
四、審計報告要推行公開披露
在中介機構的觀念中，一般都認為上市公司的審計風險大，國有企業的審計風險小甚至可以忽略不計，因而在國有企業的審計中自覺或不自覺地放松了對質量的要求。究其原因，是國有企業的審計報告往往只呈報少數單位，不需對外公布，缺乏社會公眾的監督及相應的影響力，導致審計質量的問題與缺陷很難被發現。因此，推動國有企業建立信息公開披露制度，不但能督促企業管理層不敢懈怠工作，而且能促使中介機構勤勉履職，可以起到一箭雙雕的效果。這從理論與實踐上來說都是行得通的，國有企業從本質上來說與上市公司一樣都是公眾公司，兩者的主要區別在于國有企業的國有股權沒有具體量化到個人，而是由各級國資委代表本級政府及社會公眾持有。根據委托理論并站在企業經營者的角度來看，社會公眾、各級政府及國資委都是委托人，企業經營者及承擔企業審計業務的中介機構都是人。作為人受一定經濟利益的驅動，在完成責任的同時也同樣的在追求自身利益的最大化，人很難完全忠實于委托人。要降低這種委托風險，關鍵在于解決信息的不對稱。因此，在條件成熟的適當時候，地方國資委可以而且應當參照上市公司信息公開披露準則的要求與做法，探索建立國有企業信息公開披露的平臺與規則，向社會公眾定期公布與披露包括決算審計報告、公司治理情況、業績考核結果等在內在相關信息，這不但有利于提高中介機構的執業質量，也有利于加強國有企業的反腐倡廉建設，提升國有企業的規范化運作水平。
要淡化行政色彩
雖然國資委不屬于具有行政執法權的行政機關，但由于代表國家出資人且兼具部分行政職能的國務院直屬特設機構身份，使得國資委具有比較濃厚的行政色彩。作為一個行政性出資人，其性質就不適合介入企業經營性活動。因此，行政性出資人必須有權力邊界和行為邊界。如果這個邊界不清晰就會越位，造成對企業的行政干預。
事實上，這個問題在國資委組建的時候就意識到了：國資委不能當婆婆加老板，國資委不能批項目。遺憾的是最后并沒有完全約束住，其原因是機構性質所決定的。這是未來需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我們應該時時把握一個度：如果被監管企業的現代企業制度建設進展緩慢，內部監管不力，作為負有國有資產保值增值重任的出資人，階段性地超常規監管是情有可原的正常履職行為。如果被監管企業的現代企業制度建立以后，這種超常規監管依然沒有改變，甚至嚴重影響企業現代企業制度的建設，這就需要我們重視解決自身的管理問題。如果習慣于超常規監管，或者因為利益作祟而不愿意放棄超常規監管，甚至回歸到行政性、命令式監管，則更需要引起我們的警惕。
要突出出資人代表性質
國資委應嚴格執行《公司法》，進一步突出出資人代表性質，通過公司章程和公司治理機構落實好出資人職責。
建立、健全企業法人治理制度
在現代企業的法人治理結構中，股權、法人產權、經營控制權及監督權相互分離且相互聯系，又相互制約。企業內部設置股東會、董事會、監事會及管理層等法人治理結構。國資委應進一步督導所監管企業建立、完善現代企業制度，規范企業內部治理機構運行，完善內部治理機制，為企業的長遠發展打下牢固的基礎，也為國資委依法行使股東權利提供保障。
依法行使股東權利
國資委行使出資人職責本身，需要按照法律規范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。國資委從資產監管向資本監管轉變，要以出資額為限，代表國家依法對國有企業行使出資人權利和履行出資人義務，不干預其監管企業的日常經營活動，實現國有資本所有權和企業法人經營權的分離。具體表現為：國資委通過股東會決議、公司章程制定、董事會和監事會成員任免、資本增減等渠道行使所有權，監管公司戰略方向、重大投資和公司績效；通過公司治理體系的構建來提高所有權監管的效率，堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用，使董事會具有獨立性、專業性和可問責性，凡屬于董事會的權責，交給董事會行使，國資委不應陷入企業日常管理。
加強監事會建設
選派監事是國家法律賦予出資人的法定權利。國資委作為出資人代表向所監管的國有企業派出監事是其不可分割的職責。國資委必須加強監事會的建設，提高監事會依法履行監督職責的工作水平，滿足社會各界對監事會工作所寄予的期許，否則即是失職甚至瀆職。
監事會的工作職責是以財務監督為核心，對中央企業的財務狀況及企業負責人的經營管理行為進行監督檢查和評價，對企業負責人提出獎懲、任免建議。國有大型企業監事會制度建立以來，對國有企業的健康發展發揮了積極作用，特別是在規范企業管理、糾正違規經營、防止決策失誤和國有資產流失等方面，監事會做出了很大成績。
實踐證明，監事會制度是一種行之有效的監督管理制度，與審計、紀檢及巡視監督機制相比，監事會制度有不同的特點。一是監督的獨立性。監事均由國資委直接委派，與企業沒有任何人事與經濟上的關聯，較為徹底地實現了監督職能與經營職能的分離，從而保證了監督的獨立性和有效性。二是權威性。監事會主席是中央任命的國家副部級干部，專職監事主要由司、處級國家公務員組成，這種高規格的人員配置，使監事會具有很強的權威性。三是長期性。監事會一個任期為三年，在一個相對較長的時期內連續地觀察企業的運營，判斷企業的依據較為完整充分。四是深入性。監事會可以深入企業總部、基層、項目等各個領域進行調查了解，參加各種會議，調閱各種資料，因此判斷企業的依據比較切合實際。五是綜合性。監事會出具的報告不僅僅是會計報表數字，而是全面關注企業戰略、企業經營的合法合規性，以及政策環境、經濟周期、市場環境等方面的影響，綜合地反映企業發展的真實狀況，因此具有較強的綜合性。
派駐監事會制度是在特定的歷史時期產生的，當然應該根據客觀實際加以調整。外派監事會當初主要是針對出資人單一的國有獨資企業設計的。目前，很多國有企業經過股份制改造實現了股權多元化，特別是有些國有企業已經整體上市，性質轉變為混合所有制企業。因此，根據企業所有權性質不同，監事會的產生方式、職責權限與工作方式也將有所調整。對于國有獨資企業，國資委可以直接派駐監事會；對于國有控股企業，國資委要通過股東會履行程序，依法選舉監事會；對于國有參股公司，要依據占股比例推選監事。如果未能成功推選，仍可以采用股東審計的方式，當然股東審計的工作范圍與工作方式將會不同。
要逐步調整職能范圍
關鍵詞：國有公司；公司治理；績效評價
一、我國國有公司治理框架及其對績效評價的要求
（一）國家現行法規對國有公司治理的框架設定
我國現行國有公司治理框架是由《企業國有資產監督管理條例》、《公司法》、《國有企業監事會暫行條例》等法規加以規范，基本情況如下：
國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，國有資產監督管理委員會（國有資產監督管理機構）根據授權，依法履行出資人職責。股東會是公司的權力機構，體現出資人意識。董事會是公司的決策機關，對股東會負責，是公司經營決策的主體。經理是公司的輔助執行機關，對董事會負責，在董事會領導下具體負責公司的日常管理。監事會是公司的監督機構，監督公司的業務執行和財務狀況。
（二）現行國有公司治理框架的特點及其對績效評價的要求
我國國有公司治理框架設定上基本體現的還是一種股東權益最大化的治理思路，目前我國國有公司治理的特點是:
1、所有權與經營權分離，所有權是通過層層的方式來行使的，所有權的最終歸屬――國家――是個虛擬的概念。
2、股東方的單邊治理，其它利益相關方參與治理的力度很弱。
3、政府作為出資人，是所有權的一個層次，國有資產監督管理機構的職能劃分是屬于政府內部的職能劃分，在制度上并沒有根本解決政企分開的問題。
4、監事會職能未能充分發揮，股東方監督比較薄弱，由于市場經濟尚不發達，外部監督也很有限。
在所有者虛位和內外部監督都很薄弱并且政企不分的客觀情況下，對績效評價的要求主要在以下三個方面：
1、體現各層次在公司治理的職責；
2、彌補公司治理結構中的不足之處；
3、促進公司治理目標的實現，在國有公司中這種目標表現為股東權益最大化。
二、我國現行國有公司績效評價體系及其在公司治理方面存在的主要問題
（一）現行國有公司制企業績效評價體系簡介
2006年5月，國家國有資產監督管理委員會了《中央企業綜合績效評價管理暫行辦法》，該辦法吸取了以前企業績效評價的有益成份，反映了目前對國有企業的認識和要求，較具參考意義。該辦法規定績效評價的主體是國家國有資產監督管理委員會，評價對象是中央企業年度績效和中央企業主要負責人任期績效，評價主要依據是經中介機構或企業內部審計部門審計過的財務會計報告，評價指標中以資產保值增值為核心的財務指標占70%、管理指標占30%，評價的目的是加強指導和監督。
（二）在公司治理方面存在的主要問題
從公司治理角度對該辦法進行分析，筆者認為還存在以下問題：
1、公司治理的層次性體現不充分。我國國有公司基本上已經建立了公司治理框架（法人治理結構），但實際中并沒有按照公司治理的要求運作，其原因固然有治理結構不完善的地方，但也明顯地體現出計劃經濟下政府管企業的思路。
2、股東方監督未予體現。暫行辦法通篇未提及監事會，對總會計師也只是視同企業內部人對待（與企業主要負責人一起對財務信息的真實性承擔責任），相應地績效評價中也就缺乏股東方監督方面的信息依據。
3、在政企尚不能完全分開的情況下，評價指標未能全面考慮企業的經營環境。政府是國有資產所有權鏈中的一個環節，并以人的身份參與公司治理。如果不將政府的影響考慮在內，就不能非常公允地評價企業績效，也就不能實施有效的獎懲。
4、評價結果的處理力度不夠。這對履行出資人職責和充分發揮績效評價的作用來說是不夠的，一個完整的績效評價必需是評價與激勵的結合。
三、改進我國現行國有公司績效評價體系的幾點建議
（一）績效評價實施應與公司治理的層次設定相適應
1、規范國有出資人行為。國有出資人作為公司股東之一，同其它股東處于平等地位，必需遵循《公司法》對股東的相關規定，在股東會層面依法行使職權。在績效評價中，國有出資人應當明確其評價的對象既不應當籠統地針對公司整體，也不應當直接針對經理層，更不是針對“企業主要負責人”這樣一個模糊的概念，而應是針對直接對其負責的董事會和監事會。在程序上，首先要充分吸收其它股東方意見，形成股東會的意識，再以股東會的形式貫徹實施。在評價內容上要結合董事會和監事會職責，體現所有權的要求，與董事會對經理層的評價要有所區分。
2、提高董事會的獨立性并進一步明確責權，使其能夠切實地履行經營決策的職能。董事會作為所有權與經營權分離中行使經營權的最高權力機構，并非單純地是股東會的附屬。所以，在績效評價中還是要堅持分級評價：股東會對董事會評價、董事會對經理層評價，反過來才能夠在實際管理中做到各負其責。而且只有在各負其責的基礎上，治理體系才能更快地得以完善和提高。
3、發揮監事會的股東方監督職能。在目前的國有公司治理中，監事會是最薄弱的一環。究其原因有兩個方面：一是傳統觀念的影響；二是相關法律法規并沒有賦予監事會足夠的職權。在監事會的問題上，應積極促進責權利的統一，落實股東方監督。在績效評價中，仍應由股東會對監事會履職情況進行評價，并且在股東會對董事會的評價過程中應充分聽取監事會的意見。如有可能，在股東會對董事會的績效評價中，單獨給監事會劃出一部分分值。
（二）績效評價指標應與國有公司政企不分的經營環境相適應
1、對國有公司而言，政府配置資源依然在資源配置中起到主導作用，政府的行政命令仍然是一種執行力度強、高效率的資源配置手段。
2、國有公司生存和發展的許多關鍵環節掌握在政府手中。很多經營事項并不取決于企業主觀選擇通過市場還是通過政府來完成，而是因為關鍵點仍然掌握在政府相關部門的手中。
3、國有企業政企不分使政府便于利用企業實現其多元化目標。
4、對國有公司的績效評價應充分考慮政企不分的客觀事實。績效評價應當充分考慮國有公司的經營環境，更客觀地設計評價指標，體現國有公司對政府這個股東的綜合貢獻。
（三）在績效評價中引進主貸款銀行
雖然目前我國國有公司治理主要體現的是股東方的單邊治理，但是適當考慮公司利益相關者在公司治理中的作用，從整體上看，更有利于實現股東方利益最大化。建議在績效評價中引入主貸款銀行，由主貸款銀行出具業績評估報告，供股東會和董事會參考。引入主貸款銀行可以起到以下幾方面的作用：
1、有利于提高企業信息的真實性和透明度，限制內部人控制；
2、貸款銀行作為企業的利益相關方之一，處理好銀企關系，有利于改善企業融資環境，提高企業資金使用效率；
3、商業銀行對企業評價實際體現的是市場對企業的要求，有利于國有企業加強自身的市場觀念。
（四）加強績效評價體系中激勵機制的建設
1、績效評價體系必須是監督機制與激勵機制的結合。績效評價是一種監督機制，同時也是一種激勵機制，其監督作用必須通過激勵手段才能得以實現。
2、建立激勵機制的關鍵在于職業經理人市場的培育和激勵措施的改進。只有建立完善的職業經理人市場，使經理人的職業生涯能夠在市場中循環，才能充分利用激勵機制促進國有公司按照市場的要求發展。激勵措施也應當充分考慮市場和公司長期發展的要求，更多地采取年薪制、經營者持股和股票期權等措施。
3、激勵措施應與績效評價指標體系一并制定。事先制定的激勵措施也有利于被評價者對自己的行為判斷，從而形成對評價者有利的結果。
總之，我國國有公司的公司治理仍然處于起步和探索階段，雖然在形式上已經建立了公司治理的框架，但并沒有按照公司治理的要求進行運作，這種情況在績效評價中的表現尤為明顯。公司治理各個層次在績效評價中的作用實質上是各個層次責權最根本的體現，如果不理順績效評價中公司治理的層次關系，公司治理只是徒具其名而已。我國目前國有企業公司制改革應把對績效評價的改革放在一個非常重要的位置上，加以深入的研究和分析。績效評價體系的完善對整個國有企業公司制改革必能起到牽一發而動全身的重要作用。
參考文獻：
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6、李向軍.公司治理的模式及借鑒[J].中央財經大學學報，2002(1).
抓引導，宣傳監事會職能
一年來，吉煤集團監事會多渠道、多形式地強化宣傳監事會的法律地位和職能作用。強化政策引導：印發了《監事會法律法規匯編》、《標尺與準繩》手冊，從法律層面介紹了監事會的作用和依法監督的重點內容。強化理論引導：創辦了《監事信息》內部季刊。強化言論引導：利用《監事信息》等平臺，先后刊發了各級國資委領導有關監事工作的講話和文章。強化會議引導：監事會在2009年度監督檢查工作中，第一項工作就是召開動員會議，詳細闡述監事會監督檢查的法律依據、主要內容、方式方法和具體要求。強化典型引導：將興業銀行、中石油監事會等成功范例和三九集團的治理失效兩種典型作對比，既展示了成功監事會的主要經驗和做法，也坦然面對監事會制度在我國所遭遇的尷尬局面和存在的主要障礙，引導大家對如何發揮監事會作用進行思考。
抓調研，掌握監事會底數
調查現狀，摸清監事會的組織基礎。吉煤集團監事會采取實地調查、召開座談會及問卷調查等，掌握了直屬企業監事會工作現狀。
調查直屬企業現狀，奠定監事會的工作基礎。吉煤集團監事會收集整理了各成員企業的經濟信息。此外，對集團安全生產、經營管理、財務收支情況等每季度進行一次調查研究。
了解全國現狀，筑牢監事會的謀劃基礎。在《國有企業監事會制度》、《國有企業外派監事會十周年回顧》、《董事會》等上查閱了大量文章，廣泛了解各地監事會工作。在調研的基礎上，吉煤集團監事會確立了“保證中心目標一致，保證依法監督到位，保證資產保值增值，保證集團上下和諧”的工作目標，以及“堅持依法行權、規范運作、公平公正、履職盡責”的工作原則，形成了以財務監督為重點的整體工作思路。
抓制度，構建監事會體系
監事會高度重視建章立制，編制了監事會《操作與務實》手冊。監事會決策程序方面，制訂了《監事會議事規則》。工作方式方面，制訂了《監事會工作規范》和《關于開展當期監督工作的實施意見》。監督內容方面，制訂了財務會計工作、領導班子及主要負責人業績評價辦法（2010年8月，明文規定《集團公司領導班子及主要負責人年度業績評價報告》報告的內容監事會不得與企業交換意）等7個監督檢查辦法。監督保障方面，制訂了《關于向監事會提供集團公司主要經濟信息的實施意見》。工作程序方面，制訂了《監事會日常工作和監督檢查工作流程》。交換意見方面，制訂了《吉煤集團監事會與企業交換意見辦法》、《交換意見方案》和提醒函范本。服務企業方面，建立了季度經營分析制度和調研制度，提出宏觀對策與建議。工作創新方面，先后創辦了《監事信息》雜志、監事網站等平臺，使監事會工作有聲有色。行為準則方面，制訂了《監事會主席巡視制度》和監事人員《十要十不要工作規范》，明確了監事會及工作人員的工作要求和紀律。要求監事樹立“三真”的工作態度，即親企要真履職盡責，不折不扣；愛企要真轉變作風，求實干事；利企要真監督檢查，保值增值。體系、制度、程序、行為的規范，使監事會工作有了實實在在的抓手，對各級企業形成了有效制約。
抓檢查，樹立監事會形象
吉煤集團監事會確立了“自覺與企業目標上同向，工作上合拍，行動上一致，在關鍵時刻頂得上去、幫得上忙、管得上用”的工作原則，通過日常監督與集中檢查，樹立了監事會服務大局、發展、穩定的形象。
一是認真開展調研分析。堅持每季度對集團生產、經營、財務收支等情況進行一次調查，形成經營分析報告。今年3月份的年度經營分析提出了“十個下功夫”的建議。
二是深入開展專項檢查。在日常監督的基礎上，堅持以財務監督為核心，深入開展集中檢查。去年監事會4次參加集團審計委員會組織的直屬企業負責人離任審計，以及集團紀委組織的舉報案件查證。去年直屬企業監事會共進行不定期和專項檢查30次，與企業交換意見10次，實現了“監督檢查領域不斷延伸、程序不斷規范、工作不斷推進、成效不斷顯現”的目標。
三是全面開展年度檢查。對于2009年度監督檢查，監事會提出了在檢查過程中要做到“行動上更有影響力，監督上更有說服力，形象上更有親和力，威信上更有感召力”，堅持“依法操作、實事求是、重在提醒、志在發展”的檢查原則。財務組從企業管理、內部控制、財務信息等方面開展實質性檢查；考評組通過查閱資料和問卷調查，對班子和高管人員進行評價。對班子評價分為“戰略決策、管理控制、運營執行、職業操守、經營業績”等5個方面25個指標；對高管人員的評價分為“經營業績、領導能力、品質作風、廉潔從業”等4個方面20個指標。經過40天的工作，監事會提交了10份監督檢查報告，提出了6大類共128個問題，與集團交換意見63條。
抓環境，凝聚監事會合力
日常工作中，吉煤集團監事會創立并遵循“三和理論”，即對上要“和禮”，爭取政策，爭取支持，爭取理解；對中要“和諧”，和諧班子、和諧隊伍、和諧機關；對下要“和情”，合情依規，合情共事，合情一心，始終把促進集團上下齊心協力、共克時艱、確保發展作為監事會工作的出發點和落腳點。
處理好與省國資委的關系。吉煤集團監事會與國資委監事會工作處保持密切聯系，經常請示匯報工作，遇到問題及時咨詢，取得了工作上的直接指導和支持。
處理好與監督對象的關系。要完善法人治理結構，就需要正確處理監事會與董事會、經營層的關系。吉煤集團監事會主動與董事會和經營層溝通，重大事項和重要活動提前通報，與之形成了互相支持、互相促進、相輔相成的工作氛圍。董事會認識到位，大力支持、積極配合，主動與監事會溝通情況，聽取監事會的意見，為監事會創造了良好的工作環境。
處理好與內部監督機構的關系。為推動集團紀檢監察、審計、職代會等內部監督機構相互溝通、相互銜接、協調一致，吉煤集團監事會與其做到了“四個協同”，即監事會與審計、紀委、監察、職代會等機構的協同，致力于構筑大監督格局。通過列席相關部門會議和文件傳閱等途徑，及時了解重大情況，交換工作意見，實現了整合資源、信息共享、互相支持，形成了監督合力，提高了監督效果。
處理好與外部監督機構的關系。為提高監事會監督檢查效率，監事會與會計師事務所建立了工作聯系。在2009年度監督檢查過程中，與進行年審的會計師事務所保持密切聯系，參考和利用其審計結果，有重點、有針對性地開展檢查，節約了檢查成本，提高了工作效率。
關鍵詞:高管薪酬;公司治理;問題;研究
本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果
中圖分類號:F27文獻標識碼:A
近年來,無論是國外企業還是國內企業,高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權分置已經完成、股票激勵瓶頸已經突破的現代經濟環境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正常現象
(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據美世咨詢公司的調查,全球前350強企業的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業務員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現象。
(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業績并不相關,更為離奇的是,在公司發生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業績報告。不久前,廣東省省情調查研究中心的《2006年省情調查報告》指出,當前廣東國有企業薪酬管理總體上處于無序和失控狀態,有的企業以強調“經營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業實行“股權激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業卻在虧損。
可見,無論是國外企業還是國內企業的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。
二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題
(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經濟秩序并未完全建立,公司治理結構尚不健全與有效,致使我國企業高管薪酬的決定其實并不規范。主要表現在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經濟體制的國有企業,由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發揮應有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關鍵人的控制,即董事長一人大權在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業中,往往表現為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據我們研究,樣本企業中有53.18%的企業沒有設置薪酬與考核委員會,說明半數以上的企業高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現象。
(二)高管薪酬結構問題。薪酬結構,可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結構主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權構成,其目的就是為了有效激勵經理人行為。據研究,美國企業的高管薪酬結構中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業高管薪酬中,長期激勵也占33%。
據我們對樣本公司的統計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權還沒有在上市公司中充分使用。
廣義薪酬結構是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結構中的主要問題。
(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應當披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規則進行了修改。
通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:
1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細的薪酬決策的標準與依據。
2、披露了高管的年薪區間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據、沒有關于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。
3、理論上,年薪應當既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標實現而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應當在年度報告審計完畢確認收益情況后才能兌現。但我們沒有發現任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應當出現在當年的財務報告中,但至少應當出現在次年的董事會報告或財務報告的信息披露中。我們沒有發現此情況。許多研究已經發現,年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結構及其內容、比例。
(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經為高管的激勵有效性提供了經驗證據(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結論并沒有一致。
1、高管貨幣薪酬與公司業績不存在顯著的相關性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業績考核所得的獎金,因此無法反映出對業績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結果證明確實沒有達到預期的激勵效果。筆者認為,無論哪一種情況發生,對公司治理以及監管者而言,都有待進一步完善。
2、高管持股與公司業績之間存在顯著的正相關性,說明給予高管持股確實起到預期的正向激勵功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權制度,大面積的高管持股激勵還沒有發生。
3、控制權私人收益存在負激勵效應。在高管貨幣薪酬不具有業績相關性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環境,高管有什么理由繼續受托經營呢?陳冬華等(2005)研究發現,高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據是什么?作為監督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。
三、完善高管薪酬治理對策
應當說,高管薪酬治理問題將一直是企業及其股東首要關注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認為高管薪酬治理至少應注意以下幾方面的解決:
(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:
1、高管薪酬的決定權歸屬。高管薪酬的決定權歸屬看擬簡單,其實不然。當然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規定高管報酬由董事會決定,決定權在公司最高決策機關――董事會。但是,當董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認為,在現行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現報酬決定的公平原則,我們認為在董事會下應當強制設置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設計高管薪酬。
2、薪酬與考核委員會運作――價值導向的薪酬政策。根據《上市公司治理準則》,薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與經理人員考核的標準進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認為高管薪酬設計的總目標應當是以價值為導向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠實現短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠實現顯性薪酬對公司價值正向激勵效應,抑制隱性薪酬或控制權私人收益的獲得空間。
(二)合理設計高管薪酬結構,使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結構不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應當合理設計其薪酬結構,使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。
1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結構向合理化發展。在股權分置改革之前,上市公司股權激勵僅在少數公司執行。因此,從我們的統計結果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權激勵規范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,為各上市公司調整高管薪酬結構、優化薪酬結構中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。
2、改革職務消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》,并于2007年開始執行予以規范。《指導意見》明確指出,對現有的職務消費進行認真清理,依據法律、法規及企業負責人崗位職責和履職特點,研究、制定規范企業負責人職務消費的制度規章或管理辦法。其內容應包括各類職務消費的具體項目、享有該類職務消費的人員范圍及費用標準(額度)、企業內部審核與監督程序、違規處罰及其他要求等。
對經常發生、用途明確、標準易定的職務消費,可以探索實行貨幣化改革。職務消費貨幣化的標準,應根據企業實際和職位特點,參照國內外同類企業的做法,與企業負責人的薪酬統籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業負責人的總體薪酬水平。
通過這些改革,促進了高管薪酬結構優化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。
(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發達國家認為應當加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點。基于國外經驗,可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、監事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內容的依據是《企業會計準則――應付職工薪酬》所界定的內容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經理與其他副總經理之間存在較大的差距,因此筆者認為應當對董事長、總經理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監事、高管可以匯總反映。
2、提交薪酬委員會報告,詳細披露對高管人員(含董事、監事)的薪酬設計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業績的相關性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業績相關的方向轉移,也有利于公司的長遠發展。另外,薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任,以免影響成員的自由發表意見和委員會的工作績效。
3、詳細披露公司高管在關聯單位履職領薪情況。高管是否在關聯單位領取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關聯關系,以及判斷關聯交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬,在股東單位或其他關聯單位領取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關聯公司中任職,同時又掌握本公司的事務,當上市公司與此類企業發生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關聯公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關聯公司中領取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。
4、披露變更董事、監事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監事、高管的領取薪酬情況,也有利于對關聯關系和關聯方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關聯交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導致信息失真與遺漏。
(作者單位:南京審計學院會計學院)
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關鍵詞：企業管理；效能監察；工作體系
現代管理學理論認為，科學的決策系統、高效的執行系統、靈敏的信息系統和嚴密的監督系統，是構成企業管理的四大核心要件。嚴密的監督系統是其余三個系統科學化、制度化、規范化運行的重要保障。近些年來，隨著國有企業改革的不斷深化和現代企業制度的日臻完善，效能監察工作不斷建章立制，深度參與國有企業管理，內容不斷深化，領域不斷拓展，覆蓋面逐步擴大，在規范管理、提高執行力、預防腐敗、防范風險方面取得了積極成效。但面對改革發展的新形勢，企業的經營環境、目標、手段、方法發生了很大的變化，一些國有企業中，由于體制和制度不夠完善，管理和監督不夠到位，圍繞重大投資決策、成本管理、產權轉讓等一系列新情況新問題，效能監察工作未能得到深入持續開展，瀆職、腐敗、侵吞國有資產等違規違紀現象時有發生。因而，如何治本抓源，構建和完善國有企業效能監察工作體系，發揮其約束和促進的雙重作用，遏制違規違紀現象蔓延，推動國有企業向現代企業管理之路邁進，成為擺在我們面前的重大課題。黨的十報告指出，“要堅持中國特色反腐倡廉道路，堅持標本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預防方針，全面推進懲治和預防腐敗體系建設”。建立和完善效能監察工作體系，不失為國有企業全面推進懲防體系建設的重要一環。
1 效能監察的內涵與特點
2006年出臺的《中央企業效能監察暫行辦法》對效能監察給出了明確定義，“企業效能監察是企業監察機構針對影響企業效能的有關業務事項或活動過程，監督檢查相關經營管理者履行職責行為的正確性，發現管理缺陷，糾正行為偏差，促進企業規范管理和自我完善，提高企業效能的綜合性管理監控工作。”在西方制度經濟學“路徑理論”的視閾之中，企業只有選擇正確的發展道路，才能有效降低生產成本，避免付出沉重代價。在國有企業經營管理之中，科學引入現代管理方法，圍繞管理效率、效果、效益等問題開展效能監察，對企業管理進行再管理，無疑是一條理性路徑。
1.1 效能監察與公司治理
公司治理是現代企業培育和提升核心競爭力的決定性因素。在公司治理結構領域中占據重要地位的“委托”理論認為，股東出資者是公司經營風險的最終承擔者，公司全部控制權歸出資者所有。但隨著股權的日益分散化和多元化，股東們只有支付薪金聘請專業人才進行規模化的經營管理，并憑借嚴密的契約和監督手段對經營者行為進行限制。這樣，監督就作為一種公共產品，成為公司治理結構調整完善的必然結果。因而，通過效能監察，對企業內部管理人員履行職責效能情況進行常態化的監督檢查，能夠及時有效地降低公司治理中的委托風險，節約成本，提升公司治理水平。
1.2 效能監察與管理控制
經典的控制理論認為，所謂“控制”，就是“為了改善某個或某些受控對象的功能，通過獲得并使用信息，以這種信息為基礎而選出的，并加以該受控對象上的作用”。企業管理中的“控制”，就是通過明確的行動計劃和完善的組織機構，不斷地反饋信息、發現偏差、糾正偏差，改進工作，進而推動管理組織目標的實現。效能監察作為企業管理的重要組成部分，它以監督檢查企業的各項經營管理活動為途徑，將監察職能融入企業經營管理之中，監督約束管理人員行為，提高管理人員履職效能，并對違規違紀行為進行查處，嚴肅組織紀律，實現企業管理控制的目標。
1.3 效能監察與廉政監察
馬克思指出，“凡是直接生產過程具有社會結合，而不是表現為獨立生產者的孤立勞動的地方，都必須會產生監察”。在政治生活中，“監察”特指行政監察，也就是監察機關對國家行政機關及其公務員和國家行政機關任命的其他人員（監察對象）遵守和貫徹執行法律法規紀律情況進行監督的活動。在國有企業管理中，效能監察和廉政監察都是監察的重要組成部分，也都是強化企業管理的內在需要，均具有防范風險、預防腐敗、提高效能、增加效益的作用，但二者側重點有所不同。從目標來看，前者側重于對員工履行行為和履職效能的監察，后者側重于對黨員領導干部廉政工作的監察。從特點上來看，前者偏重于動態監督和綜合監督，后者則偏重于靜態監督和專項監督。認清這一點，對于做好效能監察工作至關重要。
2 效能監察工作實踐中的誤區
2.1 效能監察的認識尚有偏差
近些年來，國家從政策層面將效能監察工作置于國有企業管理的重要地位，給予充分的重視和支持。但受傳統觀念和主客觀因素影響，一些企業對于效能監察的理解和認識仍然存在或多或少的偏差。有一種明顯的傾向認為，企業應將追求經濟效益放在第一位，開展效能監察應該無條件地服務于追求經濟效益這個大局，甚至認為過多地開展效能監察會束縛企業的發展。受這種觀念影響，在實際工作中，一些國企領導者表面上熱忱支持效能監察工作，但實質上卻認為它只是一種“擺設”，不理解，不重視。還有一種傾向認為，國有企業紀檢監察組織的核心職責是防治腐敗，將效能監察工作過多介入企業經營管理是“越俎代庖”。因而，在一些企業管理實踐中，效能監察的效果大打折扣。究其原因，產生這兩種錯誤傾向的根本，都是因為一些企業領導者和員工，對于什么是企業效能監察，為什么要開展效能監察，如何開展效能監察等一系列問題都沒有清晰的認識，對于效能監察工作的意義和目的沒有準確的理解。
2.2 效能監察的機制尚不健全
企業效能監察工作具有很強的專業性和綜合性，其內容涉及企業的生產、經營、管理等各個方面。要保證效能監察工作健康有序進行，就離不開強有力的領導體制和科學的工作運行機制。在實際工作中，雖然一些企業的效能監察工作起步較早，成效明顯，但仍然存在機制運行不力、制度剛性不強等問題。一方面，效能監察制度建設相對滯后，完整的效能監察制度體系尚未形成，相關制度配套不夠完善，大多數企業對于效能監察的領導體制、工作制度、工作標準、工作程序、成果評價以及激勵制度都沒有統一、明確的規定，致使工作中出現操作難度大、責權不明確、相互推諉扯皮、憑借主觀經驗武斷從事等問題，阻礙了效能監察工作良性有序運行。另一方面，受主客觀因素影響，效能監察制度實施的剛性不足，責任追究不力，在企業管理中沒有形成敬畏制度、敬畏規則的氛圍，沒有形成不能違規、不敢違規、不愿違規的風氣，使違規者心存僥幸，制度威懾力弱化。
2.3 效能監察的合力尚未形成
在國有企業的生產經營中，企業的董事會、監事會、紀檢監察組織、財務部門、審計部門、法律事務部門共同構成企業監督系統的監督主體，這些組織和部門在不同環節工作，行使著各自的監督檢查職責。企業紀檢監察組織在諸多監督主體中，處在組織協調地位，發揮著重要的綜合作用。但由于企業管理實踐中部門協作機制不完善，這些組織和部門往往“各自為政”，監督能力沒有得到有效整合，彼此工作不能得到有效地銜接和互補，有些部門甚至處于監督與被監督的雙重角色之中，職能和定位沒有充分明晰。再者，由于“多龍治水”，責任體系不完善，對于各個部門如何參與效能監察，參與到什么程度，都沒有明確的標準和界限，致使實踐中一些部門對效能監察工作有抵觸情緒，沒有把效能監察工作與企業的業務工作同安排、同布署，行動遲緩，影響了整體效能的發揮。
2.4 效能監察的方法相對滯后
效能監察的核心是對企業各類經營管理行為和過程的控制和監督，但在實際工作中，卻由于監督方法的滯后和對企業管理關鍵環節介入的不充分，導致效能監察浮于表面，突出表現在以下三個方面：一是重立項，輕落實。一些企業效能監察項目的上報非常及時，但因為方案不夠細化，缺少量化和硬性指標，造成工作部署和實施“兩張皮”。二是重專項，輕綜合。專項監察，是指對某一專門問題或監察對象的某一行為進行的效能監察，如對專項基金使用、某項重要規章制度的執行情況的監察。專項監察重點突出，針對性強。相比之下，綜合監察則涉及內容廣，更能反映監察對象的全面情況。由于缺乏系統的方案設計，一些企業的效能監察總是停留在專項監察的層面，不能通過綜合監察對企業生產經營全貌進行系統監控。三是重結果，輕過程。一些企業沒有積極打主動仗，而是等到出現問題、接到舉報后，才組織事中、事后的效能監察，不能積極有效發揮企業效能監察應有的預防作用與過程監督作用。
3 治本抓源，推動效能監察工作制度化、規范化
3.1 擴大效能監察范圍
只有將效能監察由單項監察向綜合監察延伸，由事后監察向過程性監察拓展，才能克服企業管理中“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的問題，有效提高企業整體應對經營管理風險的能力。一是要注重對企業決策的監察。要加強對企業總體目標、發展規劃、大額資金使用、重大項目投資，重要人事任免、工程項目招投標、主要物資采購等重大問題進行監察，確保企業決策符合黨的路線、方針、政策和法律法規。二是注重對管理過程的監察。要將效能監察滲透到企業管理的方方面面，貫穿于企業生產經營全過程，力求通過過程監管規范一類工作，完善一項制度。例如，應當強化對企業重大資金調配和使用的監督，對資金使用過程和效果進行全程跟蹤，及時糾正違規現象。三是要注重對執行環節的監察。要充分發揮效能監察的監督和獎懲功能，著重解決重點部位、關鍵環節的執行不力和執行梗阻現象，確保企業各項決策落到實處。比如，對于企業重大工程的投資建設，要從工程設計、預算、招標、施工、質量、驗收、結算等過程進行全方位的效能監察，增強決策的執行力和約束力，保證企業經營目標的實現。
3.2 健全效能監察制度
制度建設是一項根本性、基礎性、長遠性的工作。只有強化效能監察制度建設，才能編織出嚴密的制度網絡，避免各項違規操作行為游離于制度和監督管理之外。一是要按照健全現代企業法人治理結構的要求，在國有企業內部建立效能監察領導機構，完善效能監察工作體系，創建公司效能監察工作管理程序，使企業效能監察的流程更加清晰，工作更加透明，確保遇到問題有紀可依、有章可循，不斷增強效能監察工作的可操作性和威懾力。二是要推行效能監察項目組責任制，通過細化指標，明確任務，完善考核制度和責任追究辦法，進一步促進效能監察工作制度化、規范化，并將其有機納入國有企業懲治與預防腐敗體系建設之中，減少生產經營活動中各種風險，實現企業由效能監察向效益型監督的轉換。三是要強化效能監察的制度執行，嚴格按照量化、分解、檢查、落實、考核、評價的流程，對效能監察工作實施過程控制，嚴格獎懲，適時督辦，將責任細化到每一個環節、每一個崗位，確保制度執行不走樣。
3.3 形成效能監察合力
效能監察工作要有效整合國有企業內部各方資源，充分調動各方面的能動性。一是要加強企業內部監督組織的協調配合。要通過發揮紀檢監察組織的溝通協調作用，有效整合財務部門、法規部門、審計部門等部門以及董事會、監事會等組織和部門的監察力量，建立聯合監督機制，形成工作合力。要把紀檢監察組織的監督與監事會的法定監督有效結合起來，有利于形成黨政協調、權責分明的監督體系。要充分整合審計部門和財務部門的力量，通過內部審計的方式重點進行財務管理的審計，重點在建賬和入賬等程序缺失中發現違紀問題，并及時進行查處。二是要強化民主監督。要在國有企業內部大力推行辦事公開制度，將企業重大生產經營管理事項、重大決議、人事任免、大額資金往來、與企業或職工關系密切的其他重要事項等通過一定的方式向企業全體職工公開。要健全民主評議、民意測評、職工代表審議等由職工發表意見的民主監督渠道，讓廣大職工群眾通過有效形式，對企業的事權、物權、財權、人權進行評議監督，增強企業經營管理的透明度。三是要積極發掘外部監督力量。創造條件自覺接受上級監督、社會監督、法律監督、新聞媒介監督等多種形式的監督，使內外部監督力量有機結合。四是要國有企業思想道德和廉政文化建設。要積極學習貫徹中央八項規定和關于反腐倡廉建設一系列重要講話精神，不斷加大反腐倡廉宣傳教育力度，構建懲治和預防腐敗體系的制高點，以思想教育為基礎，以制度約束為保證，進一步強化廉政教育深度，拓寬廉政文化廣度，使廉政理念真正融入到企業經營管理和制度建設之中，在企業形成廉潔從業的文化氛圍。
3.4 提高效能監察能力
建立一支政治素質高、業務能力強的效能監察隊伍，是做好效能監察工作的重要組織保證。一是要通過教育培訓，提高人員素質。要通過多種渠道組織現有專職效能監察人員進行企業管理和業務方面的培訓，使其熟悉、掌握黨和國家的路線、方針、政策，以及企業內部管理的各項規章制度，熟悉并掌握企業管理、財務審計、工程建設等相關專業理論，不斷提高業務素質和工作能力。二是要以信息化手段提升企業效能監察工作水平。要通過開發、完善和推廣效能監察相關技術和信息系統，逐步實現統計匯總分析自動化、信息處理網絡化、綜合查詢便捷化和監督制約智能化，為現代國有企業的科學化、信息化管理打下基礎。三是要建立完善效能監察評估和考核體系。要在加強組織領導的基礎上，通過制定科學的效能監察評估計劃，設計效能監察評估項目，量化、細化效能監察評估標準，形成完善的效能監察評估和考核體系，以此對效能監察工作成果進行科學評價，充分調動紀檢監察人員的工作積極性。
參考文獻
[1]【美】維納，《控制論：或關于在動物和機器中控制和通信的科學》，北京大學出版社，2007年版。
關鍵詞：大股東占款；上市公司；公司治理；股權改革
引言：長期以來，上市公司大股東占用上市公司資金的現象一直是我國證券市場普遍存在的問題。大股東占款行為不僅損害上市公司的利益，侵害中小股東的權益，更是我國證券市場發展的桎梏。2012年，我國針對上市公司大股東占款問題進行大規模的清欠整治工作，取得了明顯的成效，但大股東占款問題并沒有得到徹底的解決。近年來，上市公司占款問題出現一些新特征，侵占行為也更具有隱蔽性，加上我國法律制度方面的缺失，上市公司大股東占款問題仍是我國證券市場的一個頑疾。
一、基本理論概述
（一）大股東占款的基本概念和分類。大股東占款是指公司大股東通過直接或間接的方式占用上市公司的資金。根據占款的性質不同，大股東占款分為經營性占款和非經營性占款。
經營性占款主要表現為大股東對需要計入上市公司主營業務收入的貨款拖欠不還或者延遲還款。一般而言，公司的利潤主要來源于主營業務收入，主營業務收入的款項如不能及時收回，容易造成上市公司利潤的流失。非經營性占款是表現為從上市公司取得借款等支付自身的工資、通過經營其他投資項目占用上市公司的資金等。如果大股東在約定的期限內不能償還欠款，將直接影響上市公司的現金流，增加持有現金的機會成本，破壞上市公司的資本結構。
（二）大股東占款的具體方式。（1） 直接占用。具體包括兩個方面：一是大股東直接挪用上市公司資金支付其自身的職工福利費、廣告費等；二是直接借款，雙方不約定違約金，不簽訂借款協議，大股東通過董事會直接劃走資金，而后續的還款卻又得不到保證，可能出現到期不還或者延遲還款的情況，使得上市公司承擔較大的財務風險。考慮到極可能造成較大的負面影響，上市公司一般不會及時地進行信息披露，“列帳”處理時一般放入其他應收款科目，不“列帳”處理時通過虛列銀行存款類或者隱匿銀行貸款等負債類科目來虛假處理。（2） 關聯交易。關聯交易從本質上劃分為公平的關聯交易和非公平關聯交易。公平的關聯交易可以節約交易成本，提高交易效率，具有極大的便利性。非公平關聯交易則存在明顯的消極性，它阻礙上市公司實現正常利潤，同時，關聯交易主體之間存在“近親”關系，增大了上市公司因違背正常生產經營而遭受法律處罰的合法合規性風險。大股東通過關聯交易侵占資金主要是指非公平關聯交易前提下的占款行為。（3）通過各種間接手段吞噬上市公司的資金。主要包括：第一，利用違規擔保，這種不正當擔保的發生，增加了上市公司的經營風險；第二，在上市公司配股增發中挪用上市公司的配股資金，使得配股資金僅反映在公司的賬面上，而實際上并沒有得到任何有效的利用。
二、我國上市公司大股東占款現象的問題分析
長期以來，我國上市公司資金被占用的情況非常驚人，大股東占用上市公司資金早已成為上市公司面臨的最大風險之一。在連續兩年虧損的上市公司中，70%存在大股東侵占資金行為。2005年9月4日，我國實施“上市公司一步到位、市場總體分步實施”的股改策略，到2012年底，已完成股權分置改革的上市公司和證券市場初步實現了“同股同權”，非流通股逐漸地被推動上市，股票價格的漲跌直接影響大股東權益的變化，大小股東之間形成共同的利益基礎。可以說，股權改革緩解了大小股東之間的利益矛盾，減輕了大股東占款現象的嚴重程度。然而，我國證券市場并沒有真正的實現股份全流通，我國股權分置改革沒有徹底的完成，這也為大股東占款行為的發生提供了基礎。
（一）占款金額和相對比例較大。2011年幾乎有超過一半的上市公司都存在著資金被占用的情況，被占用資金總額達到967億元，這相當于當年滬深股市的融資總額，且平均每家被占款的上市公司被占款金額多達1.43億元。隨著股權分置改革的完成，2012年披露年報的1515家A、B股上市公司中，仍有133家上市公司2011年末的應收賬款中存在著大股東欠款情況，同時還有60家上市公司的其他應收款中有大股東欠款，兩項總計，大股東共占用上市公司資金總額達到97.51億元。可見，股權分置改革一定程度上改善了大股東占款現象，短期效果明顯，但是從占款總額和被占款的公司數量來看，大股東占款現象沒有得到真正的遏制。
（二）母公司占款現象嚴重。母公司對上市公司一般是絕對控股，把上市公司作為自己的融資平臺，使其成為自己在證券市場上“圈錢”的工具。由于很多上市公司是通過對母公司進行剝離的方式成立的，母公司把企業集團優良的資產轉移到上市公司，上市公司在很多方面都受制于母公司，很難真正的實現“獨立經營、自負盈虧”，因此較容易發生大股東占款現象。
（三）國有上市公司大股東占款現象嚴重。我國國有控股上市公司已經成為促進我國資本市場和國民經濟穩定健康發展的核心力量。但我國國有股“一股獨大”的現象較為嚴重，股權的集中度很高，在股權改革之后的近幾年，仍然存在60%左右的上市公司屬于國有控股。這是由于企業轉軌不徹底造成的，我國絕大上市公司是由國有企業改制包裝上市的，國有企業大股東把上市公司作為國有企業的下屬單位，利用各種手段掏空上市公司。國有上市公司大股東占款主要表現在大股東利用對外擔保進行利益輸送，損害國有上市公司的利益。
（四）關聯交易是大股東占款的主要方式。2014年，我國重點針對上市公司的關聯交易事項進行規范整頓，采用以股抵債、債權債務相抵等辦法，對關聯交易占款額進行全面的清欠工作，并取得了明顯的成效。但為了逃避監管，大股東采取了更為隱蔽的關聯交易占款方式，使得關聯交易現象屢禁不止。第一，關聯交易非關聯化。首先，大股東通過轉讓股權的方式，使得大股東與上市公司的關聯交易行為達不到關聯交易認定的標準，達到隱蔽交易的目的。其次，大股東和上市公司之間引進“過橋公司”，即上市公司與先于該公司進行交易，然后將交易的資產從該公司轉移到大股東手里，使得關聯交易非關聯化。第二，通過資產重組方式達到關聯交易目的。大股東通過潛在的關聯方進行不公平的資產買賣、擔保、貸款等，轉移上市公司利潤，通過資產重組，使得大股東直接控制潛在關聯方，間接輸送關聯交易所獲得利益。可我國關聯交易現象在股權改革之后非但沒有得到改觀，反而變本加厲，制約關聯交易的長效機制急需建立。
三、大股東占款的危害
大股東及其關聯方占款數額過大將影響公司現金流及正常的運營能力，大股東惡意占款導致資金鏈斷裂、財務狀況惡化、陷入連續虧損的上市公司并不鮮見。大股東占款對上市公司的危害具體表現在以下三個方面：
（一）影響公司的正常經營。上市公司的資金來源于股票市場的融資，融資的目的是為了保證正常的生產經營。大股東通過各種方式抽走上市公司的資金，并輸送到自己手中，降低了上市公司的質量，嚴重影響了上市公司的經營能力。由于大量的資金被占用，造成資金短缺，上市公司的盈利能力、償債能力、運營能力受到削弱，上市公司的財務風險加大，甚至陷入經營困境，被迫停牌退市。前面已經提到，上市公司資金被占用體現在“應收賬款”和“其他應收款”項目下，根據會計準則規定，需要對“應收賬款”和“其他應收款”計提壞賬準備，上市公司的資金被占用的金額越多，被占用的時間越長，需要提取的壞賬準備金越多。
（二）侵害中小股東的利益。股權的相對集中使得股東與管理層之間的矛盾不再是上市公司的主要矛盾，居于控股地位的大股東與中小股東之間的利益沖突上升為上市公司的主要矛盾。大股東可以利用其擁有的地位優勢侵占上市公司的資金，而處于相對弱勢的中小股東、相關投資者無權主導公司的經營活動，缺乏公司治理的主動權，其利益必然受損。我國法律法規對于規范上市公司大股東占款行為、有效保護中小股東利益兩個方面都是有所欠缺的，我國中小股東的保護機制有待健全。
四、防止大股東占款的措施和建議
（一）完善上市公司治理結構。（1）完善監事會制度。監事會作用的弱化和現今實行的內部治理結構有根本的聯系，應提高監事會在公司治理結構中的地位。策略如下：董事會對股東大會負責，監事會不再與董事會處于平行的地位，監事會有權對股東會和董事會同時進行監督，在股東大會閉會期間，監事會主要負責對董事會的決策進行監督，當雙方產生爭議時，監事會有權參與決策，并由監事會和董事會共同決定公司的經營決策。這在一定程度上，彌補了原來監事會不具有參與決策的制度缺陷，提升了監事會的地位。（2）完善獨立董事制度。一是要增加獨立董事的比例。我國真正在上市公司中引入獨立董事制度是在2013年，目前獨立董事在董事會中成員中的比例還遠遠低于發達國家。二是提高獨立董事的獨立地位，適當增加獨立董事的監督權力。設立獨立董事專項基金，確保獨立董事履職必須的費用，避免因履職費用不足受上市公司的制約。保障獨立董事就上市公司的重大重組、關聯交易、資產評估等方面的合法性、合理性、公允性單獨發表意見。三是推進獨立董事的專業化水平。這要求上市公司選擇高素質的人才擔任獨立董事，保證獨立董事不得身兼數職，同時可以成立獨立董事委員會，全國范圍內的獨立董事均須遵守從業準則，接受獨立董事委員的的監督。（3）改變“一股一票”的投票制度。改變“一股一票”的投票制度，使投票和決策權向中小股東傾斜，這是一個相對折中的辦法。大股東持股超過一定比列后，在法律上應對其所持股份的表決權給予一定條件的限制。表面上看這違背“按資本多少確定經濟權益大小”的公平性，但“絕對的權力產生絕對的腐敗”，改變“一股一票”的制度，降低大股東的表決的權重，相對地提高中小股東表決的權重，形成大股東、中小股東權力相對制衡的運行機制，使上市公司的決策更能夠照顧到全體股東的利益，實現相對的公平。
（二）加強外部監管。外部審計和內部治理監督具有替代效應，當內部控制機制不能有效限制大股東占款時，注冊會計師的審計通常會對限制占款行為起到一定的補充作用。值得一提的是，就大股東占款嚴重的公司是否傾向于采取加強外部審計監督這一問題，學術界并沒有達成統一的意見。論文認為，占款問題越嚴重，上市公司越沒有意愿尋求高質量的外部審計監督。原因在于，占款問題越嚴重，注冊會計師對上市公司出具非標準意見審計報告的可能性越大，上市公司需要花費更多的人力、財力來解決內部控制方面的問題，無疑會加大內部治理的成本。因此，加強外部審計監督有其現實的必要性，且注冊會計師審計必須要遵循職業操守和職業準則，保持客觀性、獨立性，提高審計質量。
參考文獻：
2008年6月28日,參照美國的《薩班斯法案》,財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合了我國首部《企業內部控制基本規范》(以下簡稱《規范》)。作為《規范》的配套性文件,五部委還同時了《企業內部控制應用指引》(征求意見稿)、《企業內部控制評價指引》(征求意見稿)、《企業內部控制鑒證指引》(征求意見稿)。《規范》原定于2009年7月1日起實施,但由于企業培訓等準備工作沒有做完等原因,這一規范的實施范圍當時被縮小至境外上市的企業,境內上市企業的實行時間則推遲到了2010年1月1日。中國內部審計協會會長王道成近日表示,監管部門今年將加大力度,推動上市公司和非上市大中型企業全面實施《企業內部控制基本規范》。
由于我國上市公司多脫胎于國有企業或者家族控制的民營企業,而且是在資本市場不發達的情況下著手建立現代公司治理制度,因此,很多上市公司對審計委員會的價值導向和功能定位缺乏深刻的理解,在審計委員會的具體運作上主要應對監管要求,流于形式,這使得在現代公司治理體系中本來十分重要的審計委員會淪為了花瓶委員會,難以起到其應有的作用。《薩班斯法案》將很大部分公司管理層的職能轉移給了審計委員會,提高了審計委員會在公司治理中的地位,推動了審計委員會制度邁向成熟。與《薩班斯法案》類似,我國的《企業內部控制基本規范》及其三個配套文件(以下合稱“企業內部控制規范體系”)也對我國上市公司審計委員會提出了更高的要求。
內控規范體系賦予審計委員會的職責、地位
企業內部控制規范體系使我國內部控制制度基本與國際標準協調,為中國企業首次構建了一個企業內部控制的標準框架,有效地解決了政出多門、要求不一、企業無所適從的問題。與美國的《薩班斯法案》類似,《企業內部控制基本規范》將審計委員會定位為企業內部控制的審查、監督和評價者,賦予了審計委員會在聘請獨立審計師和領導內部審計部門方面的權威地位,在公司治理體系中的地位大大提升。與之相呼應,《規范》的三個配套指引性文件對審計委員會的職責權限和運作流程進行了更加翔實的規定,這是我國第一套詳細規定審計委員會職責的法規性文件,是我國的審計委員會制度建設的重要操作指南。其創新性主要體現在以下幾個方面。
首先,首次明確了審計委員會的地位。作為公司治理的重要基石之一,必須明確賦予審計委員會履行其職責所必需的資源和權利。《規范》明確規定:“企業應當在董事會下設立審計委員會,審計委員會負責審查企業內部控制,監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況,協調內部控制審計及其他相關事宜等”,這是我國的法規性文件首次將審查、監督、評價內部控制的職責明確賦予審計委員會。
其次,對審計委員會的具體職責也作了規定。在企業內部控制規范體系出臺之前的系列法規文件中雖然都涉及了審計委員會的職責,并且涵蓋范圍也較廣,包含了財務報告審查和披露、合規與內控監督、外部審計師聘用、內外審計師溝通等多項職責,但都語焉不詳,這導致上市公司在實際操作中依據模糊。我國多數上市公司建立審計委員會制度本來就缺乏內在推動力,這樣模糊的規定更易使其流于形式。而企業內部控制規范體系則較好地克服了這個問題,對于審計委員會在內部控制體系的建立、評價和審計中的職責與操作規程進行了明確的規定,主要體現在以下幾點:
1.審查和監督內部控制。除了傳統上比較關注的對關聯交易、財務報告編制與披露的監督等外,還增加了對業務外部事項的審查、對企業合并分立情形的審查、對衍生工具業務相關業務風險控制政策和程序的評價與監督、對接受財務舞弊舉報投訴機制等的具體規定。
2.領導和監督內部審計工作。內控規范體系規定審計委員會代表董事會與管理層共同行使對內部審計部門的領導職責,并且審計委員會應聘用企業外部獨立的、合格的機構和人員實施對內部審計質量的考核與評價,以改善內部審計質量。
3.聘用并與外部審計師溝通。內控規范體系明確了審計委員會負責提出聘用或解聘公司獨立審計師,有權確定獨立審計師的報酬、聘用條件。并且審計委員會應審查并確認外部審計師的獨立性以及預先批準聘請獨立審計師為公司提供審計和其他法律允許的非審計服務,以保證外部審計師的獨立性。
再次,對審計委員會的組織設計做了特別規定。審計委員會是董事會各委員會中最具有實質性作用、業務最繁忙的委員會,因此加強審計委員會的組織至關重要。在之前法規的基礎上,內控規范體系特別規定了主任委員的任職資格,要求主任委員應有良好的職業操守和專業勝任能力。
最后,對審計委員會的監督和控制有了重大改進。內控規范體系中,不僅詳細列示了審計委員會對會計師事務所進行內控鑒證工作的監督職責,還突出了會計師事務所對審計委員會的監督職能,這是與以往法規相比一個重大的改進。由于內部環境對維護有效的內部控制具有重要影響,注冊會計師應當評價企業的內部環境。在評價內部環境時,注冊會計師應當評估審計委員會是否了解并履行對財務報告和內部控制的監督責任。文件還特別指出審計委員會對企業財務報告和內部控制的監督無效可能表明企業內部控制存在重大缺陷,明確了上市公司審計委員會應加強自身建設。
審計委員會制度進一步改進的方向
誠然,雖然企業內部控制規范體系突出了審計委員會的職責地位,但企業內部控制規范體系畢竟不是直接針對審計委員會制度建設的法規文件,因此,如何構建完備的審計委員會制度還需認真研究審計委員會制度運行的內在邏輯體系,并且學習借鑒國際審計委員會制度的發展經驗。筆者認為,除了企業內控規范體系所明確規定的內容之外,我國的審計委員會制度還可從以下方面加強職能:
第一,要賦予審計委員會履職所需的資源和權利,以使其責權利對等。譬如,要保證委員會擁有對公司人員、記錄和文件不受限制的查詢調查權;公司應向委員會提供委員會認為必要的經費,以支付委員會認為必要時聘請顧問的報酬和委員會履行其職責所必要的合理的日常管理開支。
第二,應該強化審計委員會成員的履職能力。應要求審計委員會成員中至少一名是董事會認定的財務專家,且所有議案必須經過該專家審閱,其他成員要有必要的財務知識。
第三,要在組織設計上為審計委員會履職創造良好的條件。譬如,審計委員會可借鑒國際經驗成立由一到兩名委員組成的附屬委員會,在委員會認為適當的時候,可以將其全部或部分職責委托給委員會的附屬委員會;審計委員會主任委員應可以無限期連任,確保審計委員會及內審部門相對于管理層的獨立性;建立審計委員會與公司治理各方單獨或秘密溝通的機制,確保信息暢通。
第四,根據發展的需要適當增加審計委員會的職責。可以把企業合規和倫理監控納入審計委員會的職責范圍,審查公司對各個方面規則的遵守情況,譬如稅收問題、欺詐和營運損失問題、反洗錢監控問題、公司員工行為準則和社會責任履行情況等商業倫理規范問題。
第五,明確審計委員會與監事會的工作關系。監事會是作為董事會的制衡機制而出現的,其職責的重點是對董事會的監督,是一種事后的監督,沒有參與公司經營決策的職能。而審計委員會則可以通過監督公司內部控制的有效性、財務報告的公允性,通過直接督導內部審計部門和合規部門,以及為董事會的決策提供依據,把監督機制引入到公司的決策層面上來。這是兩者在功能設計上的主要區別。當然,審計委員會作為董事會的一部分,其運行必須接受監事會的監督,配合監事會的監事審計工作,一般來說,審計委員會的所有文件都要抄送監事會,監事也可以列席審計委員會的會議。
